平台业务中政府隐性债务的识别与发现

自去年银保监会颁布《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发【2021】15号）（以下简称“15号文”）以来，银行、信托公司等金融机构为了贯彻落实上述规定，确保与地方政府融资平台公司之间业务的合规性，越来越多地要求外部律师针对逐笔业务进行法律尽职调查，对拟开展的业务是否增加地方政府隐性债务、是否符合银保监会15号文的规定发表具体明确的法律意见。
地方政府隐性债务的尽职调查作为律师尽调的一个崭新领域，由于其概念不明、标准不清的特点，对律师执业能力和调查能力都提出了新挑战。传统的法律尽职调查，调查事项明确具体，且有法定或行业公认的调查标准，如公司上市、发行公司债券、发行地方政府专项债券等，律师依据尽职调查的结果是否符合法定或行业公认的标准，发表相应的法律意见即可。但涉及地方政府隐性债务的尽职调查，什么是“地方政府隐性债务”、需要调查哪些事项、地方政府隐性债务的认定标准是什么等一系列实质核心问题，理论界和实务界目前均没有统一的认识，法律尽职调查缺乏明确具体的规范标准和成熟完善的操作指引，律师对此类事项发表法律意见的复杂性和风险性均较高。
笔者梳理了近一年来，从事地方政府隐性债务调查的经验，对地方政府隐性债务的定义、特征和分类进行了归纳总结，重点分析了三类常见平台融资业务，厘定其与地方政府隐性债务的关系，从而得出律师在涉及地方政府隐性债务的法律尽职调查中应当遵循的程序和关注的要点，以期对法律同行和相关金融从业人员，在地方政府隐性债务的识别与发现方面，提供有益的探索，共同促进平台业务的合规发展。
一 何为地方政府隐性债务
“地方政府隐性债务”这一大家耳闻能详的术语，多年来虽然被不同文件反复提及，但对其准确的定义，各方一直以来都讳莫如深。在讨论何为地方政府隐性债务前，我们先简要回顾一下它的历史背景。
（一）地方政府隐性债务的源起与发展
1 地方政府隐性债务的前世
1994年我国首次颁布《预算法》，当时的《预算法》明确规定：地方各级预算按照量入为出、收支平衡的原则编制，不列赤字。除法律和国务院另有规定外，地方政府不得发行债券，不能通过发行债券方法进行融资。
地方政府既受制于《预算法》的刚性约束，又面临当地经济发展建设的巨大融资压力，不得不尝试其他途径寻求融资。正是在这样的背景下，地方政府通过注入财政资金、无偿划拨土地等方式，纷纷设立国有独资的地方政府融资平台公司，由这类平台公司作为信贷主体，向各类金融机构申请信贷资金。由于这类平台公司不具备市场化经营能力，其还款来源完全依赖地方政府信用，实际上是变相实现地方政府融资的目的。故自此以后，平台公司融资形成了地方政府债务的另一重要来源，也埋下了地方政府隐性债务生长的种子。
2 地方政府债务经历了快速扩张、受到约束和全面整治三阶段
1998年和2008年，受两次金融危机影响，为推动我国经济尽快走出低谷，达到稳增长的既定目标，地方政府需要承担大量的基础设施建设任务，然而不可回避的问题是——钱从哪来？于是，在这一时期，地方政府融资平台模式犹如雨后春笋般在全国各地广泛铺开，平台公司数量快速增长，融资规模不断刷新纪录。
直至2010年，地方政府融资平台无序扩张，地方政府债务风险不断累积，开始引起了上层的警觉。国务院于当年发布《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发【2010】19号），要求对地方政府融资平台公司的债务进行清理核实并分类处置，对地方政府融资平台公司进行清理规范，分类管理，逐步剥离政府融资职能，实现市场化运作。19号文后，银行业金融机构对平台公司的融资有所收紧，但信托公司这样的非银金融机构承接了银行业务，继续保持着对平台公司的融资支持力度，地方政府债务总额仍处于高位运行状态。
2013年中央经济工作会议将化解地方政府债务风险列为2014年的工作重点。随后，2014年9月国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发【2014】43号）（以下简称“43号文”）开始对地方政府债务进行全面整治。加快建立规范的地方政府举债融资机制，要求将地方政府债务分门别类纳入全口径预算管理，并实施限额管理。分离切割政企债务责任，地方政府不得通过融资平台举债，平台公司也不得将企业的还款责任推给政府偿还。政策导向目标明确，就是实现地方政府债务债券化和预算化，化解地方政府财政金融风险。作为对43号文落地的重要配套措施，同年10月，财政部印发《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》（财预【2014】351号），正式开始全国范围内地方政府存量债务（含地方政府融资平台债务）的清理甄别工作。通过清理甄别，将地方政府债务充分暴露，对符合条件的、能够纳入预算管理的政府债务以公开发行的政府债券予以置换，以实现地方政府债务的完全公开化、显性化。自此以后，才有了地方政府债务显性化和隐性化的二元对立。
3 地方政府隐性债务概念的正式确立
据公开资料查询，首次提到“地方政府隐性债务”概念的是2017年7月的中央政治局会议。该会议指出“要积极稳妥化解累积的地方政府债务风险，有效规范地方政府举债融资，坚决遏制隐性债务增量”。
次年，中共中央、国务院印发《关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》（中发【2018】27号）（以下简称“27号文”）以及中共中央办公厅、国务院办公厅印发《地方政府隐性债务问责办法》（中办发【2018】46号），正式以官方文件的形式确立“地方政府隐性债务”概念，随后被社会广泛沿用。但遗憾的是，上述两个直接定义“地方政府隐性债务”的权威文件是以密件形式发布，没有对社会公开。因此，外界对地方政府隐性债务的讨论也一直停留在依据媒体的一些碎片化报道拼凑而来的层面，没有形成一个统一的系统性认知，对地方政府隐性债务内涵和外延的边界尚不明晰。
（二）地方政府隐性债务的定义
鉴于27号文并未对外公布，官方如何定义地方政府隐性债务我们无从得知。我们只能依据媒体的报道转述，地方政府隐性债务是指地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。
除了正向界定之外，我们还可以反向定义地方政府隐性债务。隐性债务是相对于显性债务而言，而地方政府的显性债务是可以准确定义的，排除了显性债务，剩下的我们就可以认定为隐性债务。
根据新《预算法》的规定，地方政府债券成为地方政府举债的唯一合法途径。地方政府债券分为一般债券和专项债券。一般债券和专项债券规模均纳入限额管理和全口径预算管理，由国务院确定并报全国人大或其常委会批准。其中地区限额则由财政部在全国人大或其常委会批准的地方政府债务规模内根据各地区债务风险、财力状况等因素测算并报国务院批准。
一般债券是为没有收益的公益性项目发行，主要以一般公共预算收入作为还本付息资金来源的政府债券；专项债券是为有一定收益的公益性项目发行，以公益性项目对应的政府性基金收入或专项收入作为还本付息资金来源的政府债券。常见的地方政府专项债券有土地储备专项债券、收费公路专项债券、轨道交通专项债券、棚户区改造专项债券、教育项目专项债券、城市停车场建设专项债券、城市地下综合管廊建设专项债券、配电网建设改造专项债券等。
除此之外的，所有未纳入预算，且直接或间接使用财政资金履行支付义务的合同债务，均属于地方政府隐性债务。
（三）地方政府隐性债务的特征
1 债务主体的双重性
地方政府隐性债务一般都存在着双重主体，担负不同的角色。地方政府作为融资的决策主体，对融资事项进行决策。平台公司以名义债务人出现，执行地方政府决策，配合金融机构完成融资手续，所融资金由地方政府统筹安排使用，地方政府为实际用款人和实际债务人。
2 融资资金用于地方政府公益性项目或准公益性项目
地方政府财权与事权严重不匹配，大量基础设施建设、民生工程等投资巨大，但却鲜有回报的公益性项目或准公益性项目，无法吸引民间资本介入，必须由地方政府承担。但在财政预算的刚性约束下，无法通过正常途径融资，可是这些项目又事关当地GDP和民生问题，不得不做，否则领导班子会被一票否决。于是只能通过平台公司这样的代理人，替政府融资，将所得资金投入这些公益性项目或准公益性项目，短期内弥补地方政府投资不足的缺口，但长期累积地方政府隐性债务风险。
3 融资手段的非标化和隐蔽化
按照“开前门、堵后门”的逐步化解地方政府隐性债务的整体方针，地方政府债券发行机制在不断调整和优化，地方政府能够发行的专项债券品种越来越丰富，期限越来越灵活。但这仍然无法抑制地方政府强烈的融资需求，为了规避政策监管，打着金融创新旗号的各类非标业务不断涌现，如“明股实债”、“F+EPC”、“收益权买入返售”、“售后回租”等；同时为了使融资行为看起来合法合规，还采用包装伪PPP项目、擅自扩大政府购买服务范围、设立有抽屉协议的产业基金、引导基金等方式，隐藏其实质上增加地方政府债务的行为。融资手段的非标化和隐蔽化无疑成为地方政府隐性债务区别于显性债务的重要特征。
4 偿债资金来源于地方政府财政资金
万变不离其宗，凡涉及隐性债务，无论采用多么华丽的包装，各种形式的资金支付最终都要统归到需使用财政资金支付。即偿债资金的最终也是唯一来源就是地方政府财政资金，包括地方政府一般公共预算收入、政府性基金预算收入、国有资本经营预算收入等。
（四）地方政府隐性债务的常见表现形式
1 明股实债
平台公司与民间资本共同出资成立项目公司，双方在投资协议中约定业绩对赌条款，当触发对赌条款时，平台公司应当无条件回购民间资本所持项目公司股权。对赌条款原本是风险投资中的常见设置，用于降低投资人风险，及时止损。但在明股实债的交易中，对赌条件设置不合理，极易触发，且对赌触发后平台公司应当以投资本金加固定收益的方式回购民间资本所持股权。同时附加差额补足协议、流动性支持协议等方式，确保民间资本能够按照固定收益率取回投资本金和收益。同时，作为回购义务人的平台公司，如果不是市场化运营主体，回购资金依靠财政资金支付，那么这种名义上的股权投资，其实仍然是变相举债。
2 走样的PPP项目
PPP项目本来是国家为了缓解地方政府事权财权不对等压力的“前门”，但在实际操作过程中，却有泛化、异化的倾向。首先，PPP项目推广初期，大量完全依靠政府付费或主要依靠政府补助的基础设施建设项目被包装成了PPP项目上马，社会资本坐收固定收益。一时间这类主要由政府承担支出责任的PPP项目遍地开花，造成地方政府隐性债务风险骤增。
后经国家大力整治，完全政府付费的PPP项目逐渐淡出，可行性缺口补助的PPP项目管理愈加严格。然而，由于地方政府投资冲动未减，其采取了更加隐蔽的手段。将不符合条件的项目化整为零，打包捆绑进少量使用者付费的PPP项目，一旦入库，为了获得资金支持，便向社会资本承诺回购投资本金，保障最低收益等，换汤不换药，隐性债务风险丝毫不减。
最后，即使完全合规的PPP项目也可能会增加地方政府隐性债务。由于PPP项目本身具有投资大、周期长、回报慢的特点。在漫长的项目周期中难免不被突发事件影响，需要临时增加支出或影响工程进度，此时，因预算增加和工程延期造成的额外支出责任，这部分增加支出不可避免地成为地方政府隐性负债的一部分。
3 扩容的政府购买服务
规范的政府购买服务按照“以收定支、先预算后支出”的原则进行，因此不会涉及增加地方政府债务的问题。但一些地方政府擅自扩大购买服务范围，超越管理权限延长购买服务期限，这种变相举债就形成了地方政府隐性债务。特别是2020年《政府购买服务管理办法》生效以前，保障房建设和棚户区改造领域，成为了政府购买服务模式隐性债务的主要来源，由于这些项目普遍周期较长，对地方政府隐性债务风险的影响一直延续至今。
2020年后，《政府购买服务管理办法》建立了政府购买服务负面清单，将特定货物、工程、工程和服务打包的项目排除在政府购买服务清单之外，强化了政府购买服务指导性目录的约束力，对压降隐性债务有积极作用，但仍存在一些违规操作。如以当年少量应付金额纳入预算，撬动以后年度长期大量贷款；以政府购买服务作为追加预算支出的依据或未有预算先行购买；更有甚者虚构政府购买服务合同进行违法违规融资。
4 变味的政府投资基金
由政府通过预算资金单独出资或与社会资本共同出资设立的各类产业基金、引导基金，本应采取股权投资的方式，资助、引导社会各类资本进入社会经济发展薄弱环节，投资基础科学研究、扶持科技创新型企业、支持产业短板攻坚，政府和社会资本风险共担。
但在实践中，为了突出政绩，做大基金规模，地方政府常常利用借贷资金出资设立各类投资基金；直接担任投资基金的GP，承担无限责任，通过保本保收益安排，为作为社会资本的LP进行兜底；通过结构化安排，以劣后级LP身份，为社会资本提供最低收益保障；以绑定财税优惠、土地出让优惠等方式换取社会资本投入，如此种种都无形中增加了地方政府财政负担，形成地方政府隐性债务。
二 特定平台业务所涉地方政府隐性债务的认定解析
（一）委托代建
在公益性项目建设中，一种常见的模式是：由政府相关部门委托项目公司对本区域内的公益性项目进行委托代建，建成之后交由政府使用，政府向项目公司支付委托代建费用。项目公司获取代建费用一般有两种模式，一是采用成本加成法，即政府按照建设成本附加固定费率的代建管理费向项目公司付费；二是采用缺口平衡法，即允许项目公司在公益项目建设用地中配建部分商业设施，以商业设施的销售和经营收益，弥补建设成本和收益的缺口。项目公司再以该项目未来能够产生的现金流收入为还款来源向金融机构申请融资。
根据两种不同的付费模式，涉及地方政府隐性债务的认定存在区别。在成本加成法下，由于项目全部建设资金和代建管理费均由财政资金担负，无疑构成了地方政府债务。但这种债务是“显性”还是“隐性”，应当具体分析。如果项目的投资计划和预算支出已经落实，纳入地方政府财政预算或中期预算规划，代建资金依据项目建设进度和绩效评价结果，按照委托代建合同的约定，直接由财政部门拨付至代建单位的，就是合法合规的委托代建，不应认定为增加地方政府隐性债务，否则就可能构成地方政府隐性债务。
在缺口平衡法下，地方政府允许项目公司在公益项目用地上配建部分商业设施，这类商业设施的用地成本极低，却可以以市场价值出售、出租，还可以进行商业运营，地方政府通过让渡其土地增值收益，弥补项目公司公益项目建设的成本和利润。地方政府不再向项目公司支付代建费用，或仅支付少量建设成本。这种模式下，地方政府没有使用财政资金，亦无任何支出责任，实际是以商业设施的土地收益权，折抵公益项目建设所形成的债务。项目公司是否能够通过这笔“交易”获利，考验的是项目公司的运营能力和管理水平，实质上是一种市场化行为。既然是市场化行为，自然不存在增加地方政府隐性债务的问题。
（二）政府出资购买安置性商品房
安置性商品房是近年来城棚改项目中出现的创新概念，其与普通商品房既有共同之处，亦有显著区别。共同点是两者用地均为出让所得，安置性商品房的开发、建设、销售、办证和交易各环节与普通商品房没有差异。区别在于，安置性商品房仅能面向征迁对象限价销售。安置性商品房达到销售条件后，由征迁对象进行选购，一旦选定购买，征迁对象与开发商签订商品房买卖合同，政府按照事先确定的购买价格，直接将该征迁对象应支付的购房款支付至开发商，征迁对象取得购买房屋的所有权。
开发商（往往为地方政府全资或控股开发商）在取得安置性商品房项目开发权的同时，即锁定了未来房源销售和回款，且该回款还是政府的刚性支出，故开发商便以政府在安置性商品房项下的应付款为还款来源向金融机构申请融资。这种模式是否涉及增加地方政府隐性债务？
要回答这个问题就必须首先分析政府为征迁对象购房买单的合法性。国务院《关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》（国发〔2015〕37号）要求，要积极推进棚改货币化安置，制定推进棚改货币化安置的指导意见和具体安置目标。财政部《关于做好城市棚户区改造相关工作的通知》（财综[2015]57号）进一步明确，通过政府部门搭桥组织房源，严格审核商品住房价格，由被拆迁居民与开发企业按核定的价格签订购买安置住房合同或协议，政府部门根据合同或协议将货币安置补偿款支付给开发企业。此后，包括西安市在内的各地方政府均制定了有关本地方城棚改项目货币化安置方案，明确将政府通过搭建平台或预定服务，提供房源供被征收人选购，购房资金由政府有关部门与开发企业统一结算的方式，确立为货币化安置方式之一。由此可见，政府出资购买安置性商品房安置被征收人是合法合规的。
另一方面，也有一种声音认为，货币化安置自2020年始已经退出了历史舞台，2020年之后的货币化安置均不合规。但笔者认为，依据《国有土地上房屋征收与补偿条例》第二十一条的规定，货币补偿和实物调换是由行政法规确定的法定征收补偿方式，在没有新的法律法规出台之前，并不存在取消货币化安置之说。
诚然，2020年之后各地去库存的压力逐渐减小，个别地区由于货币化安置导致的房价快速上涨的压力增大，国家层面开始收紧城棚改政策，各地也逐渐在取消货币化安置的优惠政策，转而鼓励实物安置。但是，取消货币化安置优惠政策，不等于取消货币化安置。因此律师在审查此类项目的融资安排时，只要项目本身符合城棚改政策，财政购买资金按照货币化安置方案专款专用，定向支付购房款，应当不认为是增加地方政府隐性债务。
（三）以预期土地出让收入作为还款来源的融资
以预期土地出让收入作为还款来源的融资主要发生在土地一级开发整理过程中。政府土储部门授权或者委托平台公司进行土地一级开发整理，平台公司将整理后的土地交由土储部门收储，政府土储部门向平台公司支付开发整理费用，平台公司以该应收帐款为还款来源，向金融机构申请融资，是否属于“15号文”明确禁止的以预期土地出让收入作为企业偿债来源的融资？
首先，从土地收储资金的来源看，依据《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）和《土地储备资金财务管理办法》（财综〔2018〕8号）的相关规定，土地储备资金来源包括：土地出让收入、国有土地收益基金、专项债券和经财政部门批准的可用于土地储备的其他财政资金。因此，可以肯定政府土储部门向平台公司支付的开发整理费用绝大部分来自于土地出让收入，因为除此之外，土储部门其他收入来源占比很少。
其次，从平台公司取得的开发整理费用的性质看，平台公司取得的是财政资金，而非土地出让收入。因为从法律关系来讲，包含土地出让收入在内的所有财政收入均实行“收支两条线”，土地出让金仅在收入发生时，以“土地出让金”名义确认政府基金性收入，该收入必须全额上缴国库，成为政府财政收入的一部分。然后，当需要支出的时候，再根据政府编列的相关预算，由有关政府部门以财政资金的形式支付出去。此时，支付出去的财政资金与土地出让收入已经完全没有关系了。
那么“15号文”规制的以预期土地出让收入作为企业偿债来源的融资是指什么？笔者认为，这里禁止的是将该地块未来出让收入与该地块现在的开发整理费用一一对应，以未来不确定的土地出让收入偿付现在已经确定发生的费用，违反了“以收定支、先收后支”的财政预算原则，增加了地方政府隐性债务风险。对于哪些已经纳入预算安排，向通过合法招投标程序引入的中标企业支付土地整理费用完全合法合规，企业以此资金偿还自身借款也并无不妥。
三 地方政府隐性债务尽职调查的程序及要点
如前所述，由于地方政府隐性债务的模糊性、多变性、复杂性和隐蔽性，给律师在实际业务的尽调中，判断某一具体融资模式是否涉及隐性债务带来了空前的挑战。一旦律师出具的法律意见判断错误，相关业务被监管层认定为增加地方政府隐性债务而被叫停，律师及律师事务所将可能面临金融机构的巨额索赔，及有关监管部门的处罚，故律师在从事该项业务时应当慎之又慎。在行业尚未出台明确规范和标准之前，应当秉承就高不就低，宜严不宜宽的原则，开展尽职调查并发表法律意见。笔者结合自己的经验，对开展地方政府隐性债务尽职调查的程序和要点作以下归纳，供同行批评指正。
（一）融资主体必须为市场化主体，进行市场化运营
判断融资主体是否为市场化主体，其经营行为是否为市场化运营，应当从以下几方面开展调查：
01 按照原银监会“名单制”管理要求，审查融资主体是否为名单内平台，若为名单内平台，仍按平台类管理的公司，不建议与其开展业务合作。对于属于退出类，按照一般公司类客户管理的平台公司，应当核验其退出名单的备案材料。
02 查询融资主体在财政部监测平台的地方政府债务余额情况，当该融资主体的地方政府债务余额为0时，方可与其开展融资类业务。实践中，存在个别平台公司利用过桥资金虚假化债后再申请金融机构融资。对短期内将地方政府债务余额清零的平台公司，还应当重点审核其偿债资金来源。
03 审查平台公司是否建立了市场化的公司治理结构，公司董事、监事和高级管理人员是否具有公职身份或由政府部门委派，公司是否能够按照自己的意志独立进行商业决策。
04 平台公司的业务应当具有多样化和市场化的特征，业务范围不应局限于公益性或准公益性领域，业务收入应当主要来自于企业自主定价的市场化收入。
05 平台公司扣除政府补贴后的经营性现金流，应当能够覆盖或基本覆盖公司有息负债。公司资金应当用于本公司生产经营，不得存在被统筹使用的情况。
（二）严格审查融资资金用途
平台业务的融资应当以项目融资为限，一般情况下不得向平台公司发放无具体用途的流动资金贷款，融资款必须与项目一一对应，确保融资款项用于具体项目开发、建设和运营。融资方应当与监管银行签订资金监管协议，所有融资资金应当进行受托支付，由监管银行按照有关合同约定直接支付至合同相对方，防止平台公司套取金融机构资金用于偿还地方政府债务。
融资方应当向承办律师提供项目预算情况和具体的资金使用计划，律师应当重点核查其项目预算和资金使用计划的关联性、合理性和必要性。对项目已经发生的成本费用进行抽样调查，审核合同流、资金流、发票流和货物流四流一致。对已经签署了合同，尚未发生的成本费用，审核合同签署过程是否合规，需要进行招投标的，是否已履行相关程序，合同相对方是否与融资方存在关联关系，合同内容是否质价相符。对于预算的成本费用，以相同或者类似的项目为参照，审核其预算的合理性。
若融资涉及股权融资，为防止平台公司将股东投资挪作它用，应当尽可能以项目公司的形式进行投资，一个项目公司对应一个投资项目，避免陷入平台公司原有债务纠纷，确保投资款专项用于投资项目。同时要完善项目公司治理结构，财务投资人股东根据投资份额，具备控股股东地位的，可以授权执行董事或者董事会管理公司，控股股东监督经营管理层工作；不具备控股股东地位的，财务投资人股东应当在股东会、董事会或投资决策委员会对于大额资金使用事项拥有一票否决权，用以监督投资款的使用。同时应当在投资协议中设置保护性退出条款，一旦项目公司发生因未披露的负债而被追索，原股东应启动回购，并承担违约责任。
（三）融资项目必须是能够实现资金自平衡的市场化项目
实务中，还存在相当一部分平台公司继续替地方政府承担一些公益项目或准公益项目，为了获得融资将这些项目包装为市场化项目。故在尽职调查中，必须对融资项目未来现金流进行测算，对于经测算，项目未来收入不能覆盖支出，不能实现项目资金自平衡的融资项目，不能认定为市场化项目，平台公司形成的资金缺口极易构成地方政府隐性债务。
尤其对于城市污水处理、城市供暖、垃圾处理等既有使用者付费，又有政府补贴的民生项目，要特别核实现金流测算的主要指标依据，必要时要进行实地核查，防止平台公司虚构使用量，夸大收入数据。重点关注各项测算数据的周期规律，将数据极值、平均值、中位数等进行综合分析，避免融资方利用特定数据进行以偏概全的现金流测算。
综上所述，地方政府隐性债务的识别和发现，始终是一项道高一尺，魔高一丈的相互博弈过程，各类“创新”手法层出不穷，如“财政封闭运行”、“母公司转移支付”、“或然性支付”等，本质上都是在规避、掩盖地方政府隐性债务增长，实践中大量存在本文中未能涉及的未知状况。
总体而言，化解地方政府隐性债务是党中央国务院近年来着力开展的一项重点工作，也是坚决确保不发生系统性金融风险的有力措施，故笔者认为对涉及地方政府隐性债务的尽职调查，应当采取更为审慎的态度，在有关隐性债务明确规范和标准出台之前，对尽调中发现的疑问和可能无法发表明确意见的事项，应当要求相关交易各方进行补充说明，无法进行补充说明的，应当在法律意见书中向委托人充分揭示风险，无法明确排除增加地方政府隐性债务的，应当出具有保留意见的法律意见书。