对外援助领域反制裁应对之法律研究

摘要：对外援助易遭受美国出口管制以及“海外反腐败”两大主要制裁手段的制裁和干涉，美方主要通过域外执法和长臂管辖执行这些制裁。本文通过分析研究美国国内法域外扩张和长臂管辖，以及中国反制裁领域的立法和机制，针对规避和化解援外领域受制裁风险提出应对措施。
关键词：制裁，反制裁，长臂管辖，出口管制，反海外腐败。
一、问题和背景
中国实施对外援助，同世界发展中国家开展合作、共谋发展，是贯彻落实“全球发展倡议”的有力举措，为推动世界和平稳定发展贡献中国力量、中国智慧和中国方案。在理应促进互利共赢、共同应对挑战的历史潮流下，美国“基于规则的治理”，企图垄断全球范围内法治话语权，推行保护主义、单边主义和长臂管辖，限制别国实体贸易活动。“在日益复杂的国际环境中，美国等少数西方国家抛出“基于规则的治理”等诱人噱头，企图垄断全球范围内法治话语权，为其霸权主义和贸易霸凌套上“法律”外衣。但所谓“基于规则的治理”，不过是他们自己的定义和任意妄为，根本不能反映以联合国为核心的国际体系和以国际法为基础的国际秩序的要求。这种小圈子意识和强迫别的国家站队的霸凌行径，不能得到国际社会的广泛认可和支持。”[1]
美国通过国内法域外效力的扩张，积极行使立法权、行政权和司法权，对别国主体实行制裁。通过长臂管辖权，将美国法院管辖权扩张到国际范围，对别国主体进行管辖，侵犯别国司法主权。
在对外援助领域，有两大特点值得关注，一是对外援助涉及跨国物资、技术贸易易遭制裁。通过出口管制法案将特定的中国科技企业或科研机构加入出口管制“实体清单”，或针对受援国或合作方施压，阻断合作。二是对外援助易受美国“反腐败”干涉。美国司法部曾推出“中国行动计划”，该计划明确目标是反制其所认为的中国对美国国家安全造成的威胁。根据计划，美国司法部将不遗余力对涉嫌盗取商业秘密、从事经济间谍活动、违反《美国反海外腐败法》(FCPA) 及其他美国法律的中国公司展开积极调查并提起诉。而对外援助是与受援国合作的政府间项目，给美方推行“海外反腐败”留下空间，易受到长臂管辖，从而干涉项目合作。
本文将通过分析美国推行出口管制以及海外反腐败两大主要制裁手段，对政府开展对外援助项目如何规避美国制裁及长臂管辖提出建议。
二、美国域外执法及“长臂管辖”的立法分析
（一）美国出口管制制度
《出口管理条例》（Export Administration Regulation, “EAR” )是美国出口管制、在商事贸易领域实行长臂管辖的主要法规，由美国商务部工业安全署（Bureau of Industry and Security，“BIS” ）负责管理与实施。EAR 是美国出口管制制度最核心的文件体系，也是最具实操性的美国出口管制指引。
根据EAR的规定，任何商业实体向特定国家出口和转出口《商业管制清单》(Commerce Control List, “CCL” )项下的受管制物项前须先获得美国商务部工业安全署( “BIS” )许可，该项许可的授予取决于BIS的自由裁量。
具体来说，EAR对一系列商品、软件、技术（两用物项，以下简称“物项”）进行管制，如果一物项是CCL所列ECCN（Export Control Classification Number）编码项下管控的物项，且最终出口目的地或最终使用人在受限之列，该物项的出口、再出口、转让（国内）则会受到管制。
1、根据EAR的规定,判断物项出口活动是否受到EAR的管制的规则，主要查看以下方面：
（1）标的物项是否受到EAR的管制EAR §734.3对受管控物项作了一般性规定，包括：
a.在美国境内的所有物品，包括在美国外贸区内的物品，或运输途经美国境内从一个国家运往另一个国家的物品；
b.所有原产于美国的物品；
c.包含原产美国商品、与原产美国软件捆绑的外国制造产品以及与原产美国的技术和软件相混合的外国生产的技术和软件，美国的零部件或者属于美国原产技术成分超过一定占比的物品。
d.CCL是否对此物项列明ECCN编码。具体而言，根据EAR § 736.2（a）(1) 规定，判断某产品、软件或技术是否受到管制应查看其是否位于CCL之内。
（2）是否为EAR规定的出口活动方式EAR §730.5规定，以下出口活动将会受到审查限制：
a.对于受管控物项，从美国直接出口受到管控；
b.对于从美国出口的受管控的物项，其从美国境外的再出口受到管控；
c.对于美国境外生产的含有美国原产成分超过最小占比的物项，从美国以外的国家出口、再出口或在一国国内转让受到管控；
d.在美国境内通过验证、口头简述等方式向境外公民披露受管控技术，或经过在美国维修的外国设备返回原产国，或自美国外贸区装运受管控物项，或电子传输将在国外接收的非公开数据，亦受到管控。
e.在此基础上，§ 736.2（b）具体规定了十种限制出口活动。
（3）出口活动的最终目的地（用户）是否为受限目标国家和终端用户。
被列入CCL清单之内的物项进行的受限制的出口活动不一定招致BIS的审查，还需要查看该物项出口活动的目的地或终端用户。对于如伊朗等国，全面禁止任何在CCL清单之列的物项向其出口，但对于一些其他国家，即使对于在CCL之列的物项，其向该国出口也无需经过BIS的审查许可。
EAR § 736.2（a）（2）-（4）规定了出口目的地和终端用户的限制范围，具体应查看《商业国家图表》（Commerce Country Chart，“CCC”）列明的国家以及制裁原因。
2、EAR的执行及违规处罚
（1）国际实体从事受管制产品技术贸易的管理措施EAR的管辖以产品、技术、软件为依据，无论其位于何处，也无论是否由美国生产，世界任何一个国家的商业实体从事含有美方成分或因素的商品技术贸易活动，都将受到EAR的管辖。任何一国从事受管控的物品贸易活动时，必须向BIS申请出口许可，若无许可或许可不被允许，许可的授予取决于BIS的自由裁量。
（2）违规责任
若主体存在应申请许可而未经许可从事受管制物项出口行为，美国法院可对该外国实体行使管辖权，违规企业将会收到来自美国法院审判管辖，面临承担民事、刑事责任和行政处罚的风险。EAR § 764.3 规定了违反该限制性措施的制裁，包括民事罚款、限制出口、被列入出口管制“黑名单”、禁止相关人员从业、或最高10年监禁和/或最高达出口金额5倍或100万美元罚金的刑事责任。
（二）《反海外腐败法》（FCPA）
美国出台《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，下文简称“FCPA”），司法部将FCPA执法视为维护美国国家安全的手段，并在执法中聚焦于与美国企业直接竞争的中国企业。《反海外腐败法》(FCPA)主要包括两大类条款：反贿赂条款（Anti-bribery provisions）和会计条款（Book & Records provisions）。FCPA反贿赂条款自然是FCPA的核心条款。一般而言，反贿赂条款（Anti-bribery provisions）禁止受管辖的人以获得或维系业务为目的，向美国国外的公职人员支付、承诺支付或者授权支付任何现金或者提供“任何有价之物”从而利用该外国官员职权为自己谋取不正当的利益，违者将面临罚金、监禁等刑事责任或民事责任。
受FCPA监管的对象包括：
a. FCPA 78dd-1规定了“发行者”，具体包括美国境内发行证券的发行人及其管理人员、董事、职员或代理人或代表该发行者行事的股东。
b. FCPA 78dd-2规定了国内相关者，包括美国居民，在美国设立或有营业场所的企业及其管理人员、董事、职员、代理人和代表该企业行事的股东。
c. FCPA 78dd-3规定了在美国境内活动的国外个人、企业及其管理人员、董事、职员、代理人和代表该企业行事的股东。
FCPA“长臂管辖”特征凸显。不仅通过属人管辖对美国的主体、美国上市的“发行人”进行反腐败监察管辖，也通过属地管辖对外国个人和实体在美国境内的行为进行监管。属地管辖可能被扩大解释，比如美国司法部和证监会对印尼一家会计师事务所的合伙人（被告）提起诉讼，声称该合伙人授权向印尼当地税务官员支付不正当款项以减轻他们的一名美国客户在当地的税负，并指控该等合伙人帮助其美国客户违反该法案并且合伙人自己的行为也违反了该法案对非美国公民的规定。虽然该会计师事务所在印尼制作了一张假发票并提交给其美国客户，但是该事务所并没有在美国领土上实施任何犯罪行为。此外，尽管被告最终签署了免于起诉的和解协议，但是美国司法部仍然认为有清晰证据证明美国政府具有去追究违反FCPA的外国人的意图，即使该外国人与美国领土存在及其有限（微弱）的联系，也可能受到美国司法部的指控和起诉[2]。
三、美国域外执法及长臂管辖的原理和标准
美国制裁的运行机制在于美国国内法域外效力的扩张和“长臂管辖”，两者有所不同。首先，前者是美国政府当局积极行使立法权、行政权和司法权，具有积极主动性和扩张性；“长臂管辖权”是指美国政府以其国内法为依据，将其适用范围延展至管辖领域外，对外国经济实体和自然人进行单方面制裁的法律霸凌行为。其次，两者救济手段不同，当美国执法部门或司法机关按照国内法的域外效力对外国自然人或实体实施制裁或惩戒时，被惩罚者可以依据美国国内法寻求补救，但事实上更常见是本国政府部门通过外交途径对美国提出明确抗议，或采取相应的法律措施进行对等报复，甚至本国政府将争议诉诸于国际司法机构。[3]而当法院依据长臂管辖审理涉及外国人的民事案件时，被告可以依据不便管辖原则等规定提出司法抗辩，要求法院中止或放弃管辖权，被告的母国政府部门往往不会干预此类民事诉讼案件。
下文将分析长臂管辖的渊源和标准，在此基础之上，后文将针对规避长臂管辖、寻求司法抗辩提出可能的方法。
（一）传统民事诉讼管辖权
起初，“长臂管辖权”作为美国国内法，仅适用于美国居民。后来，随着国际贸易的发展，美国法院越来越多地对非美国居民实施“长臂管辖权”。只要美国法院认为外国被告与法院之间具有最低限度的联系，即便该被告不在美国国内，美国法院仍可能对案件拥有管辖权。在实践中，美国法院常常依据“长臂管辖权“，将外国企业或个人纳入管辖范围，并按照美国法律判决其承担责任，无论该外国企业或个人的行为是否发生在美国。
美国传统民事诉讼管辖权的理论是基于普通法严格的属地主义。美国法院在诉讼中确定自己对案件是否拥有管辖权时，遵循一套“正当性”规则。约瑟夫斯托里在其著作《冲突法评论》提出其著名的属地理论，即“从国际法角度上看，管辖权若要以正当的方式行使，其必要条件是某人或某物在一国的主权领域之内；任何主权国家的司法权力都应该止于其自身的领域边界，从而使得域外居民或财产免受其司法裁判的羁束。”[4]
彭诺耶诉内夫案（Pennoyer v.Neff）明确了法院行使民事诉讼管辖权的正当性要求，即一州对其管辖范围内的居民和财产具有当然地、排他性的司法管辖权，而对其管辖范围外的居民或财产不具有直接的司法拘束力；各州行使主权时，禁止侵犯他州主权，禁止突破正当程序的界限。
总的来说，传统民诉法判断法院对一个案件有无管辖权，应看该：
a.案件的被告是否存在于法院的管辖范围内。在管辖范围内，意味着该人能够受到法院的实际控制，法院有能力对被告进行送达诉讼文书、审判、作出判决、创设债务并执行，最终实现原告权益。
b.案件所涉财产是否在法院管辖范围内。案件双方当事人争议所涉财产位于法院管辖范围内时，法院能够对该财产产生实际控制，此时当然具备管辖权。
c.案件被告的财产是否受到法院的管辖控制。即使被告不存在于法院管辖范围内，若案件中被告财产位于法院管辖范围内且在受理案件初查封扣押该财产，法院就有能力基于对财产的控制来约束被告、创设债务并通过拍卖财产实现原告的债权。
美国作为一个联邦制国家，各州都有其相对独立的权力系统，这为长臂管辖提供了发展的土壤。各州一方面对其领域内发生的一切事务享有当然的管辖权，而另一方面也希望将自己的权力辐射至其领域外。
（二）长臂管辖权
在二十世纪中叶的国际鞋业公司案（Int'l Shoe Co. v. State of Wash）中联邦最高法院首次认为司法管辖权的确立不应局限于要求被告实际存在于法院地，当州外被告与法院地存在某种联系时，法院亦可以此为依据行使司法管辖权。该案件改变了彭诺耶诉内夫案所明确的“存在”规则，确立了法院审理案件以“最低限度联系”为依据，使之成为法院行使民事诉讼管辖权的准则。[5]
具体来说，美国适用长臂管辖时，通常会采用“有意性标准”、“相关性标准”和“合理性标准”：
a.“有意性”是指被告为获得某种利益，与法院地建立某种联系，有意识地利用法院地的法律实现对其权利的保障，作为交换条件，法院则对被告具有管辖权。
b.“相关性”是指诉讼事由与被告在法院地的活动或联系有关。比如A外国公司在美国B州开展商业活动，B州美国公司员工在赴外国A公司谈判时，在A公司里因设施老化未尽到安全保障责任，导致B州美国员工受伤，该美国公司向其所在B州法院因侵权对A公司提起诉讼，此时美国公司所在地B州法院对该案件无管辖权，因该诉讼案由是侵权行为，发生于外国A公司，而A公司于法院所在地的联系和活动是商业活动，与B美国公司的侵权损害事由无关。
c.“合理性”是指法院行使管辖权要考虑公平竞争和实质性正义，包括考虑被告的诉讼负担，原告的诉讼利益，法院地的公共利益和国际利益等。其中涉及国际长臂管辖案件时，由于缺乏国际公约的规范，很有可能会导致国家之间司法管辖权的直接冲突。在国际长臂管辖案件中，美国联邦法律通常会被用于优先保护本国利益，但这种做法可能会导致美国法院单方面将其国内法律适用于域外民事被告，这对于外国的司法主权而言存在受侵害的可能。
总的来说，美国法院管辖权以属地管辖为基础，对被告及财产所在地在美国境内的案件有管辖权。而“最低联系”标准让美国法院得以对外国企业和个人受到美国法院管辖。虽然美国长臂管辖有较深厚的基础和渊源，也具有一定程序标准，但随着全球经济一体化的发展，跨国资源流动日益频繁，一个国际民商事案件涉及多个涉外要素，传统管辖权绝对的属地主义和属人主义逐渐削弱，“最低限度联系”标准的确立将成为一种重要的管辖权基础。但不可否认的是，该“最低联系标准”极易被滥用，美国法院倾向于通过行使长臂管辖权管辖那些同美国领域联系较弱，但同本国利益关系密切的案件。出于本国利益优先的考量，长臂管辖权很有可能异化为维护其自身利益的政治工具，失去其本身的司法价值。
四、中国的反制裁立法及举措
针对美国域外执法和“长臂管辖“，我国出台一系列反制裁、反干涉、阻断法律法规，其中包括《中华人民共和国外国国家豁免法》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》《不可靠实体清单规定》。我国制定反外国制裁法，在性质上属于反制，反映了以联合国为核心的国际体系和以国际法为基础的国际秩序，捍卫国际法上的国家主权平等和不干涉内政原则，是为了反对霸权主义和强权政治，在国际法上具有正当性。包括美国、俄罗斯和欧盟在内的多个国家和国际组织都已制定形式各异但内容相近的“阻断立法”，对歧视性措施进行反制。例如俄罗斯在2018年制定了《关于针对美国和其他国家不友好行为的反制裁法》，为俄罗斯政府实施反制裁措施提供了法律依据，加拿大1985年出台《外国域外措施法》（Foreign Extraterritorial Measures Act），欧盟1996年出台《欧盟阻断法》（EU Blocking Statute）。
为维护我国国家安全和利益，基于国际法以及各国实践，中国的反制裁立法及举措体现在以下几个方面：
（一）《中华人民共和国反外国制裁法》
该法规定国务院有关部门可对于干涉、制裁我国公民、组织的外国组织、个人及其他有联系的主体采取包括查封、扣押、冻结在我国境内的动产、不动产和其他各类财产等在内的反制措施。采取歧视性限制措施侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求其停止侵害、赔偿损失。
依照美国法院“准对物管辖权”原则（被告财产位于法院管辖范围内，法院在受理案件初查封扣押该财产，法院有能力基于对财产的控制就约束被告、创设债务并通过拍卖财产实现原告的债权），中国也有正当性采取对等措施制裁美国实体。
该法由全国人民代表大会常务委员通过，赋予中国政府予以扣押境外主体我国境内财产的权力，为行使司法权、为国外主体设定债务、维护中国主体权益提供了依据。
（二）《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》
《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》由商务部出台，该规章调节了中国主体之间的利益关系。在面对外国法律域外效力扩张、不当适用时，中国当事人应采取的应对措施，应主动向国务院商务主管部门如实报告有关情况，国务院主管部门可决定发布禁令不得承认、遵守、实施该外国制裁或法律。对于中国主体受到外国制裁而遭受的损失，中国政府予以必要的支持，对于因遵守、执行、实施外国法律或措施而受损害的中国主体可提起诉讼主张损失。
该法本质上是一部“共同抵制”国外法域外扩张的管理规范，外国主体积极行使立法权、行政权、管辖权，具有极强的主动性和扩张性，严重侵犯别国主权，是单方面的霸凌行径，中国有合理依据采取行政手段阻断该外国法的扩张适用，使用政治手段、外交途径解决政府间纠纷，或者诉诸国际司法机构。
（三）《民事诉讼法》
我国民事诉讼法第二百七十二条相当于明确列举式的长臂法规，[6]在被告非法院地居民的外国主体，法院依然具有管辖权，而且强调以非法院地被告与法院地之间的联系为依据。这与美国“最低限度”标准管辖原则相似，但判定较为较僵化和宽泛，第272条只是在中国法院具有国际民事裁判管辖权的情况下，中国法院之间的分工。该规定并没有明确中国法院行使管辖权的标准，不是国际民事诉讼法上关于国际民事裁判管辖权的法律制度。[7]但该法给予了中国法院很大的涉外管辖权，是执行反制的强力途径。特别是对于以扣押财产为依据主张行使管辖权而言，依据该规定，只要外国主体在中国境内有可扣押的资产，即使该财产与诉讼没有任何关联，财产所在地法院也有管辖权。
（四）《不可靠实体清单规定》
商务部出台《不可靠实体清单规定》，反制不正当损害中国主体利益的外国实体。《不可靠实体清单规定》规定了在国际经贸及相关活动中违反正常的市场交易原则，对严重损害中国主体合法权益的外国实体，采取一系列包括限制或者禁止进出口或境内投资的反制措施。
五、对外援助项目反制裁和长臂管辖应对
前文提到，对外援助在出口管制和“反腐败”方面存在受制裁和干涉的风险，下文将分别阐述风险及应对。
（一）出口管制风险和“反腐败”干涉
开展对外援助项目，跨国贸易使用的产品、技术、软件等涉及到美方成分，其贸易活动落入美国EAR管制范围内，受援国若符合CCC受管制主体清单列明的目的地国家，符合以上条件且按照EAR无排除豁免情形的情况下，中国援助实体和受援国均可能面临美国BIS长臂管辖。受援国可能会面临制裁，其受援实体单位可能会面临民刑事责任处罚、限制进出口等裁决。
中国对外援助政府机构、管理单位、实施单位同受援国政府机构和单位之间的合作过程中，出现欺诈、虚假陈述、腐败贿赂等违法违规行为，若涉及到美方人员、企业及其管理人员、员工、股东等，如在美国工作的华裔科研人员、或者与中国有交流合作的美国科学家、在美设有营业场所的企业、美方企业设受援国的代理机构及其工作人员、在美证券交易所登记上市的外国公司及其相关人员、股东，甚至对于外国企业和个人，都可能因违法违规行为发生在美国境内或与在美国境内的活动有联系，基于美国《反海外腐败法》等制度，受到调查、起诉和裁决，面临刑事和民事责任处罚。
根据报告显示，中国多家企业已因腐败、欺诈、虚假陈述受到世界银行的制裁，而受制裁的中国企业主要集中在基础设施领域。[8]对外援助项目主体同样也是跨国基础设施建设，项目规模大，资金投入多，参与的企业通常能够承担大规模跨境建设和国际金融机构跨境融资，当这些企业涉及腐败、欺诈等违规违法审查，对公司及其子公司和关联企业都将带来严重后果。
（二）反制裁应对
1、中方和受援方应最大限度遵守和规避外国的经济制裁规则。要求对外援助相关企业单位建立和完善境外合规体系，最大限度遵守外国的经济制裁规则。
一是加强对物审查。中方和受援方企业单位应严格依照美国《出口管理条例》（“EAR”）手册审查项目技术、物资、产品是否受到出口管制。在对外援助中，应尽可能避免涉及美方成分的产品、技术和软件，不仅要避免涉及原产自美方的产品和技术，还应审慎对待美方技术产品再生产或融合的产品、经美国境内运输、经美方维修的产品和技术等为ESA所管控的涉美产品技术。审查项目产品、技术等相关物项是否落入CCL编码以及受管制的原因，对照CCC国家图表审查敏感物项对受援国出口是否受到EAR的管制等。
二是加强对人审查。加强对人员的审查，避免“防腐败”干涉。应对对外援助咨询服务、管理、实施单位管理人员、主要负责人员、实际控制人、股东等开展必要的背景调查。比如立项中，对外援助咨询服务单位资格认定时，申请单位必须为“中国出资者”才符合认定条件。除此之外，还应避免管理、实施单位的企业法定代表人、高管和实际控制人为《反海外腐败法》所描述的受监管主体。另外还应加强防腐败、防贿赂合规审查，包括员工行为手册、投标、企业账簿和记录、内控、合作方尽调等方面，从根源上避免腐败、贿赂现象。
三是需加强项目参与主体业务背景调查，规避民事司法“长臂管辖”。审查参与援外项目主体企业是否在美国境内存在“最低限度标准”的活动，以及该活动是否与援外项目存在联系。应禁止在美上市企业参与援外项目，规避在美长期固定开展业务和活动的企业。
2、遭受制裁的国内应对措施
一是在面临外国经济制裁的境外合规和中国“阻断法”的境内合规“两难困境”时，做好判断题。面临制裁时，中国企业和单位首先应依据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》第4-8条规定，向国务院商务主管部门如实报告有关情况。国务院商务主管部门、发展改革部门和其他有关部门决定发布禁令，中国企业和个人可以向国务院商务主管部门申请豁免遵守禁令，必要时，中国政府也会支持中国大型企业遵守外国的制裁措施，如中国国有商业银行拒绝为被美国制裁的香港官员提供金融服务，中国大型金融和保险公司为遵守美国对俄制裁的要求退出了俄罗斯业务等先例。[9]受制裁企业因未遵守制裁遭受损失的，也可依据该《办法》第11条寻求中国政府的经济支持。
中国政府可依据《反外国制裁法》《不可靠实体清单规定》对国外实体采取查封、扣押、冻结在我国境内的财产、禁止进出口和市场准入等反制措施。因制裁受损的中国企业和单位可根据《民事诉讼法》第272条规定向外国单位和个人提起诉讼，维护自身权益。
3、遭受制裁及长臂管辖的国际应对措施
另一种应对措施是鼓励受制裁企业单位在制裁发起国和第三国提起法律救济程序。被制裁企业在美国的司法体系下可以就其受到的制裁提出行政复议或司法审查，中国的华为、小米、抖音等企业近年来在美国法院就提起了多起经济制裁诉讼。一些国家甚至会直接出面为本国被制裁实体在外国法院主张法律救济提供协助，如欧盟就曾尝试以“法庭之友”的身份介入美国法院按照“赫尔姆斯—伯顿法”第三编受理的针对欧洲企业的涉古巴业务的制裁诉讼。[10]
对于受到长臂管辖的主体，鼓励开展司法抗辩。可针对美国 “最低限度联系”标准的“三性”展开辩护和申诉。同时，对于“非方便管辖原则”的司法适用，也有利避免了法院管辖权的不当扩张，形成了对司法长臂管辖弊端的反向制约。“非方便管辖原则”是指原告确实可能给被告带来不必要的成本和负担，法院判决的有效性以及执行的有效性严重受影响，当法院受诉会造成严重不便时，法院应考虑其他可替代法院受诉。这是英美法中普遍采用的管辖原则，也是国际礼让的软性要求，符合国家主权权力、当事人的合法利益，有利于构建和谐的国际民商法律秩序。
感谢原助理渠深律师对本文的贡献，特此鸣谢！
注释：
[1]莫纪宏, 徐梓文. 为涉外法治提供坚实立法保障[N/OL]. 光明日报, 2022-01-04(11). https://epaper.gmw.cn/gmrb/html/2022-04/01/nw.D110000gmrb202204013-11.htm.
[2]Robert W T. The Foreign Corrupt Practices Act handbook [M].the U.S.: American Bar Association, Section of International Law, American Bar Association, 2015
[3]霍政欣、金博恒. 美国长臂管辖权研究——兼论中国的因应与借鉴[J]. 安徽大学学报(哲学社会科学版), 2020, (2) :81-89.
[4]霍政欣. 国际私法学[M]. 中国政法大学出版社, 2020: 47
[5]侯建涛. 美国长臂管辖权司法实践中的正当程序标准[D].山西大学,2023. DOI:10.27284/d.cnki.gsxiu.2023.001809.
[6]《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十二条：因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。
[7]李旺. 国际民事诉讼中的冲突与程序. 清华大学出版社, 2022: 168
[8]中国国际贸易促进委员会东莞市委员会. 中国企业海外项目如何应对世行合规调查和制裁？[EB/OL]. [2021-08-04]. http://www.dg.gov.cn/dgsmch/gkmlpt/content/3/3579/post3579973.html#1540
[9]叶研, 西南政法大学中国 —东盟法律研究中心, 中国石油国际勘探开发有限公司. 经济制裁与反经济制裁国际工合作[EB/OL]. [2023-02-02] https://new.qq.com/rain/a/20230202A08CR700
[10]同上
参考文献：
[1]莫纪宏, 徐梓文. 为涉外法治提供坚实立法保障[N/OL]. 光明日报, 2022-01-04(11). https://epaper.gmw.cn/gmrb/html/202204/01/nw.D110000gmrb202204013-11.htm.
[2] Robert W T. The Foreign Corrupt Practices Act handbook [M].the U.S.: American Bar Association, Section of International Law, American Bar Association, 2015
[3]霍政欣、金博恒. 美国长臂管辖权研究——兼论中国的因应与借鉴[J]. 安徽大学学报(哲学社会科学版), 2020, (2) :81-89.
[4]霍政欣. 国际私法学[M]. 中国政法大学出版社, 2020: 47
[5]侯建涛. 美国长臂管辖权司法实践中的正当程序标准[D].山西大学,2023. DOI:10.27284/d.cnki.gsxiu.2023.001809.
[6]李旺. 国际民事诉讼中的冲突与程序. 清华大学出版社, 2022: 168
[7]中国国际贸易促进委员会东莞市委员会. 中国企业海外项目如何应对世行合规调查和制裁？[EB/OL]. [2021-08-04]. http://www.dg.gov.cn/dgsmch/gkmlpt/content/3/3579/post3579973.html#1540
[8]叶研, 西南政法大学中国 —东盟法律研究中心, 中国石油国际勘探开发有限公司. 经济制裁与反经济制裁国际工合作[EB/OL]. [2023-02-02] https://new.qq.com/rain/a/20230202A08CR700