当当，敲的是上课铃，还是下课钟？

据公开报道显示，4月26日上午，李国庆率多名大汉上门“抢”当当公章，并在公司张贴《告当当网全体员工书》，当当的行政岗随后报警。
4月26日下午，北京当当科文电子商务有限公司（以下称“当当”）发表声明：“2020年4月26日早9:34，李国庆伙同5人，闯入当当公司办公区，抢走几十枚公章、财务章，公司已经报警。”并表示被抢走的公章、财务章即日作废。
4月27日中午，李国庆发表微博称其召集股东会议，赢得了53.865%的投票，被选举做董事长、总经理，并表示：“我持股东会决议和董事会决议，接管公章，财务章，并给原保管者写了收条。前后15分钟，没有任何撕扯，何来抢?！至于带四个大汉，其实是新董事，董秘和我早晚读书公司摄像，助理，行政，司机等。”
当当抢章夺权大戏背后是创始人李国庆夫妇婚变引发的公司控制权争夺。

看点一 股权怎么算？
在天眼查我们看到，当当工商登记的股权结构，俞渝持股64.2%，李国庆持股27.51%，具体股权结构如下图所示：

当被问到“抢章”相关的理由，李国庆回答说他和俞渝虽然正在离婚，夫妻之间的股权应该平分，另外他还得到了其他小股东的支持，共计有53.865%的股权。吃瓜群众有这种想法的人不在少数。是的，《婚姻法》确实有相关规定，在没有约定的情况下，他们两人的股权确实应该平分。但是此时李、俞的离婚官司还没打完，在公司法的层面，婚姻法上的共有关系并不能对公司法上的股权产生任何效力。也就是说，不管你婚姻法怎么规定，你们没离婚，股权还没分，那就得按照工商登记的股权比例来。
这时候有人会问了，俞渝占64.2%的股份，李国庆占27.51%，夫妻双方不是已经对股权作出约定了吗？那可错了。夫妻共同体时你怎么处理都行，哪怕全登记在一个人的名下，婚变散伙那得依法分割。工商登记中载明的夫妻投资比例并不能绝对等同于夫妻之间的财产约定，要是夫妻没有约定，那基本上还是得一人一半，不能按照登记的比例来分配。
李、俞两人都是公司股东，要是离婚了对股权进行分割，实际上也就是在股东之间转让股权，再相应变更工商登记就可以了。但是实践当中还大量存在着另一种情况，夫妻创业的时候股权都只登记在某一个人名下了，那当他们俩离婚以后，另一方就直接成为公司的股东了吗？这问题有点复杂，如果另一方想要股权不想要钱，那必须得经过过半数的股东同意且他们都放弃优先购买权；如果另一方只想要钱和这个公司再无牵连，那计算一下股权的价值，就可以拿着“真金白银”离开这个“伤心之地”了。
看点二 公章没了怎么办？
当当声明称李国庆把公司公章、财务章抢走了，这对当当日常的生产经营活动可能造成不利影响，公司已报警。
这涉嫌犯罪吗？真是吃瓜的不嫌事大。
根据《治安管理处罚法》的相关规定，这种行为可能面临罚款或拘留。刑法未规定“抢夺公章罪”，但有抢夺罪，成立该罪要求抢夺的财产价值达到“数额较大”，这里数额较大是指“1000元以上”，所以李国庆抢走的几十枚公章、财务章的价值若达到1000元以上，则有可能涉嫌抢夺罪。不过，李国庆作为公司股东，为争夺公司控制权而抢走公章，其事出有因，这更多的是公司股东纠纷，成立犯罪的可能性基本上不大。
当当随即声明被抢走的公章即日作废，但没了公章怎么办？
公章作为公司财产，李国庆若无权保管公司公章，则其对公章的占有是不合法的，而俞渝作为公司法定代表人，完全可以依法要求李国庆将全部公章和财务章返还给公司，也就是通过打官司的方式取回公章。
当然也可以通过登报挂失，声明作废来重新办理公章。步骤如下：
1.由法定代表人带身份证原件及复印件、工商营业执照副本原件及复印件到公司所在地或公章遗失地派出所报案，领取报案证明；
2.持报案证明原件及复印件、工商营业执照副本原件及复印件在公司所在地的市级以上每日公开发行的报纸上做登报声明；
3.持以下文件到公安局治安科办理新刻印章备案：（1）《营业执照》副本复印件;（2）法定代表人身份证复印件2份；（3）企业出具的刻章证明、法人委托授权书；（4）所有股东身份证复印件各一份;（5）股东证或者市场监督管理局打印的股东名册;（6）派出所报案回执及登报声明的复印件。
需要注意的是，有时可能面临要求公司全体股东签字，这会给公章遗失补办带来障碍，我们建议以简单过半的股东会决议备用。
看点三 “两会”应该怎么开？
公司“两会”就是股东会和董事会。
有人说，开个会还不简单，真有那么简单吗？我们来看看李国庆是怎么开会的。
李国庆是先召开了股东会，会议选举出了包括他在内的5名董事，组成了董事会，紧接着再开董事会，选举李国庆为董事长和总经理。
会议到底开得怎么样？我们一个一个看，先来看股东会。
李国庆虽是当当的股东，但他却不是董事或者监事，他如果想召集股东会：
第一步，李国庆要确保自己持有公司1/10以上的股权，这个条件，李国庆是满足的。
第二步，李国庆要先向执行董事俞渝提议召集股东会、如果俞渝不同意召集，李国庆还应向监事阚敏提议召集，只有在俞渝和阚敏都不同意召集的情况下，李国庆才可以自行召集。这是持股十分之一以上的股东召集临时股东会的基本程序要求，作为股东，这点你得懂。从公告中“俞渝女士不同意，公司监事会也未履行职权”能看出，李国庆还是注意到了这一点。
以上还只是开会的前置程序，下面重点来了，股东会决议有效吗？
按照李国庆的逻辑，他和俞渝一共持有当当94.71%股权，两人离婚后平分股权，李国庆将持有45.855%，再加上当当另外两位股东8.01%股权，李国庆这边则持有53.865%股权，股东会决议就可以通过了。
可是他错了！一般情况下，股东会决议需要持股比例过半数才能通过。正如看点一提到的，离婚判决结果还没下来，那么股东会开会时，仍就得按照工商登记的股权比例来表决，李国庆这边只有27.51%的股权，就算另外三位股东全都支持他，也没有达到过半数的比例，怎么能让俞渝下课呢？
其实，该股东会决议根本就是不成立的。
因为公司法司法解释（四）有明确规定，如果股东所持表决权或者会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的，那决议是不成立的。除此之外，公司法还规定了决议无效、决议可撤销的情形。法律规定是明摆着的，前提是要知道，否则每个坑都是为你准备的。此时我想问问李国庆，难道不可以耐心再等等吗？如果等离婚判决结果下来了，大概率是可以平分股权的，到那个时候再开股东会，是不是稳妥些呢！
另外中间有一些细节，李国庆也没有考虑周全。
股东会会议召开一般应提前15天通知全体股东。而俞渝发声明说，会议召开前，她并没有收到开会通知。如果真如俞渝所说，那么就算通过了股东会决议，俞渝也完全可以以没有收到开会通知为由，申请撤销股东会决议。这意味着，就算李国庆表决比例满足条件，但没通知股东开会，那会议也白开了。
关于股东会决议，还是要唠叨几句。
一般来说，如果决议的内容违法，那决议就是无效的。如果决议违反了法定程序，就像前面提到的俞渝没有收到开会通知。那决议就是可撤销的。如果开会的基本条件都不满足，就像李国庆开会的所持表决权比例都不够，那决议就是不成立的。只要符合上述任何一种情况，只能说，你白忙活了一场。
开会前一定要算好自己的表决权！要给股东留出公司章程规定的准备时间，并且注意要通知全体股东，一个都不能少！
我们再来看看董事会召开的情况。
股东会决议出来后，李国庆心想终于成为了董事，但毕竟他的最终目标是董事长和总经理，而董事长和总经理一般是由董事会选举产生的，所以李国庆开完股东会就紧接着召开了董事会。最终，李国庆如愿以偿，被选为董事长和总经理。此时，李国庆肯定以为自己“万事俱备，只差公章”。于是就大摇大摆走进了公司，把几十枚公章收入了囊中。
可是他又错了！既然股东会决议是不成立的，意味着董事会也根本没有设立成功，李国庆当选董事长和总经理也就没有了任何依据，可谓皮之不存，毛将焉附。怎么上课？！
结 语
很多民营企业家在公司治理中，往往忽视了上述问题，抱着一种“我是大股东，权力都掌握在我手中，所有人都要听我指挥”的心态。现实往往是，开个会，都很可能引发公司控制权的争夺。
“当当”这次敲响的钟，又警示下次该轮到谁来上课或下课了呢？
【相关法条】
《中华人民共和国公司法》第三十九条：股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
《中华人民共和国公司法》第四十条：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
第五条： 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）
第十六条：人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：
（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；
（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。
用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。