新规下的大额存单业务

中国人民银行(下称“人民银行”)于2015年6月2日发布《大额存单管理暂行办法》(中国人民银行公告[2015]第13号，下称“新规”)，《大额可转让定期存单管理办法》(银发[1996]405号文印发，下称“《管理办法》”)同时废止。为配合该新规实施，于同日，银行间市场清算所股份有限公司发布了《关于大额存单登记托管业务的公告》、《大额存单登记托管业务操作规程》，市场利率定价自律机制发布《大额存单管理实施细则》(下称“《实施细则》”)。并于6月15日起已陆续有9家银行发行首批大额存单。
本期我们将介绍大额存单业务新规及对银行业务的影响，以供阅者参考。
一、新规下的大额存单是什么
1.定义：由银行业存款类金融机构面向非金融机构投资人发行的、以人民币计价的记账式大额存款凭证，是银行存款类金融产品，属一般性存款。
与《管理办法》相比，新规明确将大额存单定性为“一般性存款”，即对于银行来说，需缴纳存款准备金、纳入存贷比管理以及遵守一般存款的管理要求(包括但不限于：实名制管理、采用唯一有序编号和命名、反洗钱和反恐怖等)。对于投资人来说，在存款保险范围内，保本保息。
2.发行人：政策性银行、商业银行、农村合作金融机构以及中国人民银行认可的其他金融机构。
在《管理办法》中发行人限于“各商业银行”，一定程度上新规下的发行人有所放开。但考虑到政策性银行的定位及全国性市场利率定价自律机制成员单位的资质要求，我们理解，发行人在较长时间内依然以商业银行为主，此处或仅为后续扩容留下空间。
3.投资人：非金融机构，包括个人、非金融企业、机关团体和中国人民银行认可的其他单位。
二、发行机制
结合《实施细则》，新规下大额存单发行机制最大的特点在于将发行核准制改变为备案制，我们将发行流程梳理如下：

*发行额度=年度发行计划中的额度，当年可用额度=当年备案额度－已发行未到期的大额存单总额
(一)人民银行备案制管理
1. 银行自主权扩大：《管理办法》规定，“…中国人民银行…核定各商业银行的发行额度…”，新规将其调整为“…向人民银行备案年度发行计划…”。同时，区别于《管理办法》，新规允许银行自行确定是否允许转让、提前支取和赎回，以及计息方式。这意味着，银行自主权扩大，同时发行效率有望提高。
2. 备案材料：相较于《管理办法》，新规删除“申请发行计划时，必须附上与…达成的转让协议”的要求。
此外，《实施细则》统一规定了发行计划披露要素，亦符合备案制下申请材料统一、明晰的一般性原则；但由于《实施细则》发文机构仅为市场利率定价自律机制，人民银行是否有进一步规定尚不明确。
(二)发行人资质
新规第三条规定了发行人应具备的条件，其中“全国性市场利率定价自律机制成员单位”名单可见《市场利率定价自律机制关于发布市场利率定价自律机制成员机构的公告》，根据该公告，核心成员承担在发行和交易涉及市场基准利率培育的金融产品中先行先试的责任，而首批发行大额存单的银行系除国家开发银行(政策性银行)外的其余9家核心成员机构。
同时根据该公告，“全国性市场利率定价自律机制成员单位”的吸纳方式可参见《金融机构合格审慎评估实施办法》。
三、发行要素与规则
《实施细则》附件1统一规定了大额存单发行要素与规则，简要罗列核心条款如下：
期限：1个月、3个月、6个月、9个月、1年、18个月、2年、3年和5年共9个品种；
认购起点：个人不低于30万元，机构投资人不低于1000万元；
计息方式：固定利率/票面年化收益；浮动利率/以上海银行间同业拆放利率(Shibor)为浮动利率基准计息。
付息方式：到期一次还本付息和定期付息、到期还本。
其中，最大的亮点在于以市场化方式确定大额存单发行利率，各大媒体及业内人士普遍认为此举是利率市场化进程中的重要节点。但我们注意到，实践中，首批大额存单计息方式大多为固定利率，虽普遍高于同行存款利率但未超过此前人民银行公布的存款利率浮动上限的规定。我们认为，就现阶段而言，该新规的指导意义或许强于实际影响。而鉴于利率市场化趋势，我们仍然将追踪关注对于利率自主定价能力的逐步演进。
四、市场规则
除了对利率市场化的推动作用，回归大额存单产品本身，我们理解，相较于其他投资产品，大额存单市场规则最大的特点在于流动性强，或在一定程度上取代定期存款，具体体现在可转让、可提前支取和赎回、可质押方面。
(一)转让
新规仅概括性规定大额存单可以通过第三方平台转让，转让范围限于非金融机构；根据《实施细则》，具体操作规则有待银行间同业拆借中心另行规定。故，目前大额存单转让机制尚未建立；后续关于第三方平台与银行(作为发行人)的职责划分、价格磋商机制等制度安排值得关注。
(二)提前支取和赎回
与普通银行存款不同，发行人可以对大额存单提前支取和赎回进行条件限制，包括赎回次数、赎回金额(全部/部分)以及计息方式等。故，我们建议发行人应关注及时履行提示义务及告知义务。
(三)质押
新规允许大额存单进行“质押贷款”、“质押融资”，根据《物权法》，大额存单质押(作为动产质押)需自交付时设立；参考普通定期存单质押相关规定及我们的经验，出质人往往需提供存(款)单、出质人委托质权人向存款行申请开具单位定期存单的委托书、开户证实书、出质人在存款行的预留印鉴或密码、第三人同意由出质人为质押贷款目的而使用其开户证实书的协议书、定期存款指令书、质押确认书等。目前，新规仅明确大额存单持有证明系发行人本身(自有渠道发行的)或第三方平台(第三方平台发行的)开立。而第三方平台发行的情况下，预留印鉴或密码等其他材料的提供方尚不明确。
此外，由于新规下大额存单发行采取电子化方式，即所有操作纳入大额存单业务管理系统。相较于普通定期存单，大额存单的质押手续或因大额存单电子化发行而有所不同。
(四)其他管理要求
1.电子化发行方式；
2.发行渠道主要承担操作、管理职责，即：
自有发行渠道：发行人提供大额存单的登记、结算、兑付等服务，上海清算所对每期大额存单日终余额进行总量登记；
第三方渠道发行：上海清算所提供大额存单的登记、托管、结算和兑付等服务；
3.披露规则：尚待银行间同业拆借中心进一步完善；
4.会计计量：单独科目核算、单独统计指标反应；
5.利率确及计息规则：市场利率定价自律机制管理。
结语
新规释放的信息表明，大额存单管理的趋势以简政放权为主，增加发行人自主权。相关配套制度或许在总结首批大额存单发行经验的基础上，进一步完善，其中流动性保障是值得关注的重点。