不想被VC出局，创业者应该这样谈

之前我们已经向大家介绍了风险投资协议（Term Sheet）中的优先清算权和防稀释条款、今天和大家再说说Term Sheet 里另外一个重要条款——领售权（Drag-Along Right）。
VC投资方退出渠道除公司IPO之外，还有一个重要渠道就是所投公司被并购，通过将企业出售给第三方，VC可以将自己的股份变现。但是在并购问题上，有时候VC投资方与创始人或管理团队的意见并不一致，甚至会对簿公堂。这个时候，VC为了能够顺利并购，可能会搬出一个杀手锏即领售权，强迫创始人接受交易。
什么是领售权？就是指VC强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利，VC 有权强制公司的原有股东（主要是指创始人和管理团队）和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须依 VC 与第三方达成的转让价格和条件，参与到 VC 与第三方的股权交易中来。通常是在有人愿意收购，而某些原有股东不愿意出售时运用，这个条款使得 VC 可以强制出售。
领售权条款主要为了实现以下目的：首先，如果一个公司的绝大多数股东决定出售公司，几个小股东不应该阻止这桩交易，也不应该有办法阻止。其次，通常在收购企业时，收购方会购买目标公司全部或大多数的股权，如果股权比例太低，就失去收购的价值了。最后，依据“清算优先权（Liquidation Preference）”条款，公司如果出现出售或清算等事件，VC 要按照设定方式获得优先分配资金（优先分配额）。
对于创始人来说，首先会觉得领售权条款“不公平”，没有理由放弃自己的利益，但领售权也是Term Sheet 里的标准条款，一般投资协议里都会含有该条款，那么对于创始人来说如何与天使投资人对该条款进行谈判呢？
创始人通常有以下几种方式提高触发领售权的难度，首先是提高特定比例的股东要求（比如 50%或 2/3 的 A 类优先股，或某特定类别优先股）；其次设定出售的最低价格，确保创始人或管理团队在并购活动中能够获得比较可观的收益；再次为了防止利益冲突，创始人最好能够预先确定哪些方面的收购方不在领售权的有效范围之内，比如竞争对手、本轮 VC 投资过的其他公司、VC 的关联公司等等。最后例如交易方式（现金还是换股）、股东购买等都是阻止领售权触发的方式方法。
领售权是对投资方的一种特权保护条款，该条款的触发对创始人极为不利，会让创始人失去辛辛苦苦创办的公司，但是通过双方细致谈判，达成更加有利于公司未来发展的共识，也不失为一种双赢的结果。