资管细则落地——投后管理终于纳入正式文件

序言：
2018年5月，笔者曾在财经杂志上撰写《从投后管理视角看资管新规》一文，文中核心观点是:资管新规虽然未设投后管理专章，但新规关于加强投资者保护、资管机构勤勉尽责原则、全程信息披露以及实现实时监管、动态监管等方面的要求，无不体现投后管理的重要意义，而后续配套文件则有可能对投后管理提出更具体、更全面的要求。
不出意料，10月22日，证监会正式发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“资管细则”），文件中不但明确提及“投后管理”，更是在61条至63条不惜笔墨地对投后管理提出明确要求。
至此，投后管理的具体举措终于有了正式文件支持，同时也说明监管部门对投后管理作用和意义的重视度已经提升到一个新高度。作为被监管一方的金融机构，更有必要从文件中领会精神，积极贯彻落实投后管理工作，从而应对新的监管形势。
01 资管细则出台前的投后管理规范
笔者以“投后管理”和“贷后管理”为关键词进行法规检索，结果显示包含这两个关键词的文件中：行政法规10个、部门规章/文件165个、地方法规/文件1000余个。单从数量上看，体现投贷后管理的文件不少，但详细阅读后发现，这些文件关于投贷后管理方面的阐述往往只是只言片语，甚至仅仅以“加强、重视投后管理”作为一种表态，并没有任何一份文件就投后管理应当如何开展进行深入细致的规定。
由此可见，在以前“事后监管”、“被动监管”的意识形态下，监管部门可能更多认为投后管理是金融机构自己的内部事务，投后管理究竟应该怎么管，是各金融机构自己应当考虑的问题。“没出事皆大欢喜，出了事自负其责”，粗放式管理之下，监管部门并没有对风控链条中的各个环节进行具体规制。
02 资管细则对投后管理的具体要求
资管新规落地，宣告强监管态势的来临，金融市场无序化有望得到改善。与此同时，对资管产品“募、投、管、退”整个流程的全面规范化，是新规及其配套实施细则的重要任务。而投后管理作为风控链条中不可或缺的一环，自然受到监管部门的重视。因此，证监会资管细则中，首次以正式文件形式对证券期货经营机构开展投后管理做了细致要求，这是以往文件中不曾有过的创举。
对照原文，笔者逐条作一个简要分析。
1、全程管理与投后尽职检查
《资管细则》第六十一条：证券期货经营机构应当建立健全信用风险管理制度，对信用风险进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对和全程管理。
证券期货经营机构应当对投资对象、交易对手开展必要的尽职调查，实施严格的准入管理和交易额度管理，评估并持续关注证券发行人、融资主体和交易对手的资信状况，以及担保物状况、增信措施和其他保障措施的有效性。出现可能影响投资者权益的事项，证券期货经营机构应当及时采取申请追加担保、依法申请财产保全等风险控制措施。
简析：各金融机构普遍存在“重投前、轻投后”现象，监管部门正是注意到金融机构在投后管理上的不足，因此特别强调整个风控体系的全面性和风控措施的持续性，不仅要在投前控制风险，还要在投后关注风险走势，而这里所指的尽职调查，首次清晰指出不仅包含投前尽调，也涵盖投后检查内容。另外，笔者认为，从追责原则上来看，以往业务中的“事务性管理”或“通道管理”均不能再作为规避投后管理职责的借口。
2、建立专门制度与设置专门岗位
《资管细则》第六十一条：资产管理计划投资于本办法第三十七条第（五） 项规定资产的，证券期货经营机构应当建立专门的质量控制制度， 进行充分尽职调查并制作书面报告，设置专岗负责投后管理、信息披露等事宜，动态监测风险。
简析：针对非标资管计划，由于其具有风险隐患多、项目差异大的特点，更需要加强关注。因此，监管部门明确指出针对这一类资管产品要有专门的制度、专业的人员来负责日常风险监测。专岗的优势在于细化分工，责任到人，有效避免因身兼数岗而无暇切实履行投后管理责任的问题。当然，各机构当前可能已经设置了岗位甚至是一个部门来负责投后管理，但是相关人员或部门是否做到岗位专、业务能力专，相关制度是否适应本机构、本产品，笔者认为还是有提高空间的。因此，虽然此条款字数不多，恰恰分量最重。
3、应急处理机制
《资管细则》第六十三条：证券期货经营机构应当建立健全流动性风险监测、预警与应急处置制度，将私募资产管理业务纳入常态化压力测试机制，压力测试应当至少每季度进行一次。
证券期货经营机构应当结合市场状况和自身管理能力制定并持续更新流动性风险应急预案，明确预案触发情景、应急程序与措施、应急资金来源、公司董事会、管理层及各部门职责与权限等。
简析：风险早发现、早处置，才有可能早脱离风险，而做到这一点的前提是必须拥有一套完整且行之有效的应急处理机制。就好比扑救一场大火，需要前线消防员、后勤保障人员和指挥员协同作战，也需要事先通过无数次演习总结出可行的灭火方案。因此，监管部门关注到制度先行和对症下药的重要性，在此做了明确要求。
03 投后管理体系建设恰逢其时
资管细则“破天荒”地设置3个条款指明投后管理的具体要求，实则明确释放出加强投后管理的信号。笔者看来，不仅仅是证券期货经营机构要对此予以重视，其他金融机构同样应当借鉴。
另外，根据文件精神对投后管理机制进行针对性部署，不仅仅是为了应对当前监管趋势，同样也是金融机构提升自身市场竞争力的好时机。以往，金融机构吸引投资者，更多比拼的是股东背景和投资经验。现如今，拥有一只专业分工明确、风险预判和风险处置能力超强的投后管理团队，已经成为各家金融机构的杀手锏，而这不但是金融机构在暗潮汹涌的市场环境中存活的武器，同样也可作为吸引投资者的重要因素。
04 外聘律师团队可作为投后辅助力量
很多金融机构都存在投后管理人才储备不足的问题，原因是风险项目积累需要一个时间过程，遭遇过各种风险事件，又有能力处置风险的人才较为稀缺。而另一方面，很多金融机构观念中认为直至进行诉讼才有必要外聘律师，诉讼律师介入太晚。事实上，风险彻底爆发并转入诉讼前的隐患阶段，恰恰是风险处置的尚佳时机，一些经验丰富的诉讼律师由于接触风险项目多，不仅可以提供诉讼方案，也可以在诉讼前提早介入，开展投后检查、协助制定风险处置预案、帮助查找财产线索等等。因此，在加强投后管理制度建设过程中，不妨考虑外聘律师团队起到良好的辅助作用。
总结
投后管理作为一项系统性工程，以前无论是学术界还是具体实践中并没有得到充分的研究。当前，市场不景气，产品不好发，各金融机构似乎“清闲”不少。其实，借此空闲好好修炼一下“内功”，认真加强投后管理工作部署，也是提升自身市场竞争力、抵御风险能力和应对监管趋势的必然要求。