近期有公众号流传出《网络借贷信息中介机构有条件备案试点工作方案（网络流传版）》（以下简称“备案试点工作方案”）。对于里面的内容写得有模有样，但是否是真实的版本，目前还不得而知。但是就这版内容，本人从多年对互联网金融政策法规的长期研究，认为尝试做出一些解读，也不乏在目前沉闷的行业气氛中，找一点希望。
从目前市面上的多种解读来看，似乎还是偏向于乐观。有人说看到了行业的曙光，有人说终于可以申请备案，欢欣雀跃。但是从这个备案试点工作方案的内容来看，“门槛”高得惊人，未来有多少家平台有资格进入备案试点资格，我们仍然持观望态度，且拿到备案资格的平台几率，仍然存在较大的不确定性。
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试点网贷机构：拿地方牌照，还是全国牌照？
这是试点网贷机构面临的核心选择之一。这次试点方案提出了两块网贷机构的牌照。一个是地方性牌照，一个是全国性牌照，和小额贷款公司、网络小额贷款公司的情况类似。核心差别是出借人和借款人是否均同时受地方地理的约束。从立法目的来看，可能主要还是考虑网贷机构的风控能力和其实际展业的区域要进行一定程度的匹配，避免风险传导到其他区域。
从这次行业的爆雷潮，我们可以注意到无差别的经营全国网贷业务，可能带来的恶果就是面对全国各地区的出借人集中向一个地区施压和集中，这个是不利于维稳工作的，也不利于风险的处置。所以从这个角度来看，牌照的区分是有一定道理的。但是在具体实际操作中，如何在兼顾用户体验和准确识别出借人和借款人的地域要求之间，找到一个平衡点，还是存在一定的难度，需要地方监管和国家有进一步的细则出台。
对于18个月解决存量业务，从而匹配地方牌照的问题，未来可能也会面临底层借款期限较长的矛盾问题，需要考虑不同方案予以应对。否则，地方牌照的取得也存在较大的障碍和难度。
注册资本的充实，这一点毫无悬念
实践中，一些网贷机构的注册资本是没有完成实缴的。为此，这次提出地方牌照5000万，全国层面5个亿的要求，且必须是货币和自有资金，符合金融牌照的监管惯例。但是5个亿的注册资本门槛着实很高，比目前消费金融牌照的3个亿实缴货币资本还要高。要知道，目前全国消费金融公司的牌照有多少张？
从公开数据来看，截止2018年10月，一共24张。一个比消费金融公司注册资本还高的网贷企业，未来会有多少张牌照，需要掂量掂量。但是这个只是一个参考数据，并非完全可以对等。
风险准备金和风险补偿金的比例要求需要试点网贷机构重新评估自身盈利能力问题
从备案试点工作方案中，一般风险准备金和出借人风险补偿金对于地方和国家牌照的要求存在差异性。见下表：
一般风险准备金 | 出借人风险补偿金 | 备注要求 | |
地方牌照 | 1% | 3% | 专户管理、用于平台自身原因导致当事人损失 |
全国牌照 | 3% | 6% | 弥补出借人本金损失；逐笔专户管理；不得编写宣传保本保息 |
风险准备金本身是在限制平台的业务发展规模，同时也在一定程度弥补出借人的损失。上述提法，可能会和平台早年不得设立风险备付金的提法有点矛盾，似乎违背了信息中介定位。为此需要考虑上述备付金一个是不可以宣传，一个是应该最好托管在第三方名下，例如保险公司、融资性担保公司、信托公司等，我们建议不要托管在网贷机构账户。此外，逐笔账户管理有无必要？对于弥补每一笔借款人逾期后的出借人损失，是全部用池子里的风险备付金，还是有一定限制，未来最好明确。
但是上述的风险准备金和补偿金，从哪里来？网贷机构应该重新算一笔账，目前来看由网贷机构全部出资的可能性较高。如果继续提高借款人成本，借款人是否还会来平台借款？是否符合普惠金融的精神？是否能够更好解决融资难问题？需要进一步思考。不排除未来平台一方面要压低自身利润，另一方面，也要考虑减低出借人的收益，这就意味着，可能未来的网贷机构的获客成本会越来越高，平台的利润空间逐步压缩。是否还有盈利可能，平台需要重新做好测算，否则，这个牌照即使拿到，做的可能也是一个亏本的买卖，可持续性存疑。
股东资格是试点网贷机构获得牌照的高要求之一
众所周知，之前网贷行业的股东门槛是三无，无经营期限要求，无盈利要求，无净资产要求。实务中，之前设立P2P公司是一件没有成本的事情。但是从银行、小额贷款公司等机构的设立来看，一般都会区分主发起人、其他发起人，并且对于其门槛会提出要求。其中，盈利能力、净资产要求以及经营时间、是否存在代持等，都是考察的重点。
这次方案里面特别提到了网贷机构的实际控制人只能控制一家网贷机构，也同样回应了实务中存在实际控制人控制多家网贷机构的混乱局面，导致风险互相传导。
此外，境内非金融企业法人的股东资格要求，也与之前暂行办法里面提到的金融机构设立P2P需要另行规定的要求，互相呼应。只是外资这块对于ICP的限制，规定中没有特别点明，但实践中也是影响网贷机构拿到牌照后，是否可以拿到ICP证的重要环节，需要平台提前考虑股权结构的设计。
为此，获得试点网贷机构的公司，需要慎重考虑上述股东资格条件是否达标，是否要重新引进新的网贷机构，以及未来获得ICP证的外资比例的问题，包括股权转让等可能面临的税务问题。上述要求，核心难点，我们认为主要在于股东资格的盈利条件、标准以及经营情况。
此外，从这个规定对比小额贷款公司、消费金融公司的设立规定来看，未来也不排除会对网贷机构的股东转让股权进行严格限制，避免获得牌照的网贷机构进行买卖壳的安排。
网贷机构的高管门槛在于从业记录要求
从备案试点工作方案中，我们注意到一个是对网贷机构的高管提出了金融或信息技术从业记录五年以上要求，另一方面也对其禁止从业的要求提出了诸多要求，例如个人或者配偶负有数额较大的且到期未清偿的债务也进行了约束。
而对于高管的范围，扩大了其法定的公司法所界定的范围，增加了信息技术与系统管理负责人的岗位要求。
应该说，上述要求回应了实务中，网贷机构高管门槛过低，导致出现风控差、平台跑路等事件。对于网贷机构高管的高要求，我们认为，还是非常有必要的，符合持牌金融机构的监管惯例要求。只是需要注意，避免出现私募基金管理人牌照申请过程中，一些为了凑人数的挂靠行为，为此，未来应考虑设置较高的处罚机制进行防范。
公司治理机制核心是要考虑风险隔离机制和业务退出机制
从备案试点工作方案中，我们注意到里面提到了风险隔离机制，以及对于破产清算相关工作安排。实务中，P2P与上市公司等股东之间的风险隔离，是一个比较重要的问题。我们之前也注意到一些上市公司会公布一些与其子公司P2P之间风险隔离的制度，避免P2P成为上市公司或者其他股东的一个部门，同时因为P2P的独立性较差，影响其独立风控判断能力，导致将风险传导到上市公司。
此外，P2P的破产基本上比较少，可能是投资人比较难接受，如果真的P2P这块的底层资产存在问题或者涉嫌犯罪，可能也还轮不到民事的破产程序的触发。我们认为，可能更应该关注的是，如果P2P公司真的不希望继续运营下去，存量业务还存在较多规模时，如何处理的问题。这一点在英国的“生前遗嘱制度”中得到了较好解决。但需要考虑未来试点网贷机构拿到牌照之后，通过自愿的方式，逐步通过合作协议的方式，就生前遗嘱制度进行贯彻。
创新业务发展的规范，是试点网贷机构取得牌照的最难之处
从备案试点工作方案中，对于创新业务发展的约束要求，有三点最大变化：
第一， 自动标不能再做。
第二， 助贷机构回购的安排可能也无法继续做，也不可以向借款人收取息费（和之前助贷机构与金融机构合作的规范要求一致）。
第三， 债权转让的次数进行明确要求。
上述三点，对于平台的资金流动性管理、增信措施提出了新的要求。这三点的落地，可能会让很多网贷机构无法继续按照原有商业模式进行运营，面临较大的调整难度。我们认为属于原子弹式的整改要求。而且上述要求需要在10个月内完成整改，基本上是很难完成的任务。为此，需要平台慎重评估自身情况。
出借人出借金额的限制要求，进一步提高了平台的获客成本
这一条也是之前呼声较大的规定。因为实务中，很多平台的出借人风险测评形同虚设，很多非合格出借人，将自己全部财产，包括养老钱都投入到P2P上，并进行非理性理财。
对出借人金额进行明确限制，且主要与其资产规模挂钩，提出明确的出借金额限制，是一条重要的整治措施，值得肯定。但是是否有可能参考股权众筹中，根据不同出借人的资格身份灵活调整出借梯度，也是值得参考之处。例如一般的小白出借人和专业人士出借人，是否还是要有所区分出借金额的限制问题。
结语
综上，我们阅读完这份网络流传版的备案试点工作方案，到底是喜是忧，个中滋味也是难以言表。高门槛，高要求的对网贷机构进行规范管理，我们认为是时代的呼声，也是老百姓的呼声。但是未来网贷机构的创新空间还有多大，也是一个不得不深思的问题。
面临严监管的网贷行业，这份备案试点工作方案（网络流传版）到底是一种新的期待，还是鼓励让更多平台选择退出、转型、并购重组为好，也是摆在不同平台面前一个需要重新思考的问题。