国企合规怎么做？

对于驾驶员来说，合规是什么？合规就是遵守交通规则。

交通规则有禁止类，比如，禁止无证驾驶、禁止酒驾、禁止闯红灯；有强制类，比如，必须系好安全带、儿童乘车必须使用安全座椅；还有引导类，比如，按指示路线行进，等等。如果违反了交通规则，造成了严重后果的，可能被法院认定为交通肇事罪、被判处有期徒刑等刑罚，我们称之为刑事责任；没有造成严重后果的，罚款、扣分，我们称之为行政责任；撞人、撞物造成他人损失的，赔偿损失，我们称之为民事责任。
那么，对于国有企业来说，合规是什么？
00 国企合规是什么？
按照国务院国资委的定义，合规，就是国有企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。
与驾驶员违反交通规则一样，国有企业及其员工如果行为不合规，同样面临刑事处罚、行政处罚和民事责任。对于国有企业的党员领导干部，还面临党纪政纪处罚的风险。
因此，国有企业建立合规体系，其重要性和紧迫性是不言而喻的。
01 政策背景
昨天，广州市国资委的一则通知，刷爆了法律人的朋友圈。相信也刷爆了国有企业法规部门干部的朋友圈。
习近平总书记在推进“一带一路”建设工作5周年座谈会上的重要讲话中指出，要规范企业投资经营行为，合法合规经营。
2018年11月2日、2020年3月3日、2020年12月1日，国务院国资委、广东省和广州市国资委分别印发了各自所属企业《合规管理指引（试行）》。在此期间，其他省市国资委也陆续发布了企业合规管理指引。
近年来，中兴通讯、华为、湖南建工等国内企业的合规事件，也给各级国资委领导和各级国有企业敲响了警钟，使各级国资委和越来越多的国企领导人意识到合规建设的重要性和紧迫性。
02 国有企业如何落实本级国资委的合规指引
国务院国资委、广东省国资委、广州市国资委的合规指引分别为31条、34条、39条，内容大同小异，多为原则性规定。除了原则性、宏观性、笼统性的要求外，国有企业按照落实合规指引，大致可完成几件具体的事情（以国务院国资委对央企的要求为例，下同）。
第一，建立一支队伍。
依照合规指引要求，国有企业需设立合规委员会，并根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员。这个简单，列一串名单，以总法律顾问或分管法律事务的副职领导为合规委员会主任，以法律事务部的员工为专职合规管理人员，各业务部门、各分支机构选派人员为兼职合规人员，发一份文，建一个微信群、钉钉群或企业内部OA群组即可。
第二，起草一套文件。
依照合规指引要求，国有企业需制定《企业合规管理战略规划》《基本合规制度》《合规管理年度报告》《境外投资经营行为合规风险书面评估报告》《合规手册》《合规承诺书》等一系列文件，这个也不难，国有企业的法律部都轻车熟路。
第三，形成一套机制。
依照合规指引要求，国有企业需建立合规风险识别预警机制、建立健全合规审查机制、完善违规行为处罚机制、建立制度化、常态化培训机制。这些机制，都可以通过纸面文件来体现。
03 国有企业合规建设的难点
如前述所，国有企业从纸面落实合规指引并不难。但是，要建立起真正有效的合规管理体系，使合规体系发挥有效作用，真正防范住合规风险，使企业和员工真正避免刑事处罚、行政处罚和民事责任，使国企党员领导干部真正避免党纪和政纪处分，却并不容易。
难点在哪里呢？难在合规义务的识别。
所谓合规义务，是指国有企业及其员工的经营管理行为所需符合的“法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则”中的具体要求。
众所周知，“法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则”的层级广、维度多，内容庞杂，条文繁复，涵盖了企业经营的主体登记合规、业务许可合规、人员任职资格合规、劳动关系合规、社保公积金合规、安全生产合规、产品质量合规、广告合规、知识产权合规、财务会计合规、税务合规、金融和外汇合规、数据保护合规等全方位的内容。
从合规义务的结构上看，合规义务大致可分为如下类别：

合规义务散见于刑事法、行政法、民事法、国际条约、行业自律组织规范性文件等，层级众多、浩如烟海，国有企业要想在其中全面识别自身的合规义务，是非常困难的。
04 国有企业合规义务识别的思路初探
合规义务识别的成果，体现为员工《合规手册》，这是企业合规体系建设的重点和难点。广东金桥百信律师事务所企业合规研究中心经过研究，形成了一套较为完整的思路，简述如下：
第一，从商业视角出发，以企业为中心，梳理出国有企业的管理链条和各条经营链条，区分若干业务节点，从法律法规等文件中全面梳理本业务节点所需遵守的合规义务。
第二，形成千人千面的合规手册。企业内各个业务岗位的职责不同，所涉及的合规义务也各不相同。企业可将每个业务岗位的职责所涉及的业务节点所需遵循的合规义务，形成每个业务岗位独有的合规义务手册。
第三，对于企业所有人员需要遵守的合规义务，如反腐败义务、保守国家秘密和商业秘密的义务，可形成通用的、适用于全体人员的合规手册。
第四，要实现合规手册的可视化，使合规手册通俗易懂、易于理解和执行。
05 国有企业合规建设的基本过程
国有企业合规体系建设，目的是使合规文化根植于企业、合规观念深入人心、合规知识入脑入心。如果把合规建设比喻为教育，合规体系建设的过程可归纳为确定大纲、开展教学、出题、答题、阅卷等几个环节。
首先，是确定大纲环节。就是要全面识别合规义务，形成人手一册的通用合规手册、千人千面的岗位合规手册。
第二，是开展教学环节。也就是对企业全体员工开展合规培训，使合规观念、合规知识入脑入心，让合规成为每一位员工的自觉行动。
第三，是出题环节。也就是合规监测环节。在日常的经营管理行为中，国企合规部门可对全体员工的行为进行抽查、监测。国务院国资委合规指引也要求，运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。
第四，是答题环节。也就是企业员工在日常经营行为中是否真正落实了合规手册的要求。
第五，是阅卷环节。国企合规管理部门，应定期开展合规评估，对合规体系的运行质量进行全面考核，查找漏洞和不足，不断完善合规体系，并根据不断变化的“法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则”，及时更新合规手册、升级合规管理体系。