案情
2019年11月11日,B公司作为承兑人,向C公司开立一张200万元的《电子商业承兑汇票》,到期日为2020年8月11日。
2019年11月21日,C公司将该承兑汇票背书转让给A公司。
2020年8月6日,A公司向B公司提示付款,却于2020年8月17日遭到拒绝,票据系统显示“票据追索待清偿”。
嗣后,A公司联系C公司要求支付200万票据款,却遭到拒绝。
A公司遂将B公司和C公司起诉至法院,要求B公司支付票据款及利息,C公司承担连带清偿责任。A公司申请了诉中财产保全,保全到C公司的银行存款200多万元,未保全到B公司的财产。
【要点】
持票人行使追索权的前提是汇票到期被拒绝付款,同时须提供被拒付的证明。在案件审理中,只要持票人系善意持票人,客观上未收到票据款,且出票人的行为构成实质拒付的,便符合持票人行使追索权的前提。即持票人可要求所有前手承担连带责任。
【关键词】
票据追索权纠纷、到期日前提示付款、未出示拒付理由
【焦点】
1、 A公司未出示拒付理由是否丧失对C公司的追索权?
2、 C公司是否应当承担连带清偿责任?
【裁判】
一审法院经审理认为, A公司应当在汇票到期日即2020年8月11日起的十日内向B公司要求提示付款,A公司提前于2020年8月6日要求付款,B公司拒绝签收从而拒绝付款也在情理之中;但电子商业承兑汇票显示,付款或拒付日期为2020年8月17日,当时已经超过了汇票到期日,且B公司至今都未向A公司付款,B公司应当继续对持票人即A公司承担付款责任,故对于A公司主张B公司支付汇票金额2000000元及其利息的诉讼请求予以支持。
A公司并未按照规定时间请求付款,也未提交除电子商业承兑汇票之外向B公司请求付款被拒绝的证据,因此,A公司丧失对其前手即C公司的追索权。综上,一审判决:
1、B公司于判决生效后立即支付A公司汇票金额2000000元及利息(以2000000元为基数,从2020年8月12日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止);
2、驳回A公司的其余诉讼请求。
A公司不服一审判决,提起上诉。
二审法院经审理认为:A公司作为票据的持票人,享有该票据产生的权利。虽然A公司在该票据到期前即请求承兑,但承兑人既未在期满前、也未在期满后进行承兑,而是票据处于提示付款待签收状态,此种状态虽然并不是明确的拒绝承兑,但客观上A公司并未收到款项,与拒绝承兑产生的效果并无差异,加之二审期间,A公司提交的票据状态显示为拒绝承兑,已经符合了A公司作为持票人行使追索权的前提,依据《票据法》第六十八条第一款以及第七十条第一款之规定,A公司请求背书人C公司承担责任理由成立。并依法判决如下:
1、B公司于判决生效后立即支付A公司汇票金额2000000元及利息(以2000000元为基数,从2020年8月23日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止);
2、C公司承担连带清偿责任。
【论案】
一、 持票人在票据到期前提示付款是否影响其行使票据追索权?
第一,《电子商业汇票业务管理办法》第五十九条规定:“持票人在票据到期日前提示付款的,承兑人可付款或拒绝付款,或于到期日付款。承兑人拒绝付款或未予应答的,持票人可待票据到期后再次提示付款。”
该条规定的实质是持票人有权在票据到期日前提示付款,但是承兑人对持票人的提示付款请求于到期日前可以决定付款、拒绝付款或者于到期日付款;如果持票人未在到期日获得付款,持票人有权待票据到期后再次向承兑人提示付款,进而提醒和督促承兑人付款,但这是对持票人权利而非义务的规定。对持票人而言,其有权在票据到期日前提示付款,进而保障其能够在票据到期日获得付款。况且,在票据到期日前提示付款并不为法律所禁止,便不影响持票人行使票据追索权。
第二,持票人在票据到期日前提示付款,但在票据到期前,承兑人对持票人提示付款的请求未予应答,该票据一直处于“提示付款待签收”状态,该提示付款行为属于持续状态,且该状态从汇票到期日前延续至到期后,已经涵盖了《中华人民共和国票据法》规定的自票据到期日起10日内的提示付款期,该提示付款请求没有撤回一直有效,无需在到期日后提示付款期内撤回又再次提示付款。
第三,电子商业汇票系统在票据到期前10天,就已开放提示付款通道,持票人可直接在电票系统向承兑人提示付款。这是银行电票系统以及整个票据行业对票据到期前提示付款行为的许可,因此于票据到期前提示付款不存在瑕疵票据。
综上,法律虽规定了定日付款票据的持票人应当自票据到期日起十日内向承兑人提示付款,但并未对持票人在票据到期日前提示付款作出限制性规定,另结合银行电票系统以及整个票据行业的惯例可知,持票人在票据到期前提示付款不影响其行使票据追索权。虽然法律规定和判例如此,但笔者仍建议持票人于票据到期后再行提示付款。
二、 持票人未提供拒付理由是否丧失对其前手的追索权?
《电子商业汇票业务管理办法》第六十四条规定:“承兑人付款或拒绝付款,必须记载下列事项:(一)承兑人名称;(二)付款日期或拒绝付款日期;(三)承兑人签章。承兑人拒绝付款的,还应注明拒绝付款的理由。”
第六十七条规定:“追索时,追索人应当提供拒付证明。拒付追索时,拒付证明为票据信息和拒付理由。非拒付追索时,拒付证明为票据信息和相关法律文件。”
首先,从上述法律规定可以看出,拒付证明为票据信息和拒付理由,持票人提供拒付理由的前提是承兑人已注明拒绝付款的理由,承兑人未注明的,应当由承兑人当庭作以说明。
其次,电子承兑汇票不同于传统意义上的票据,《票据法》第六十五条规定的“拒绝证明”“退票理由书”不能完全适用于电子承兑汇票。《票据法》规定的票据主要是依托银行等金融机构进行票据托收、票据交换、代理付款等结算业务,拒绝付款的有关证明是由进行结算业务的金融机构出具,因此纸质的承兑汇票被拒绝付款的基本上能够取得“拒绝证明”和“退票理由书”。而电子承兑汇票完全是由票据当事人主导通过电子商业汇票系统进行的票据结算业务,银行等金融机构向票据当事人提供电子商业汇票系统的接入服务,电子票据的背书转让、提示付款、票据签收付款均由票据当事人自行完成,不良的票据当事人对到期票据采取拖延签收、拒绝签收的手段达到拒付票据款项的目的,因此此类票据当事人根本不会出具“拒付证明”或拒付理由,持票人只能通过电子商业汇票系统中记载的票据交易信息来证实“拒付”的事实,因此很多法院审理此类案件时会根据电子承兑汇票的交易特点并结合持票人提供的电子票据系统信息的记录等证据综合认定承兑人的行为构成实质拒付。
最后,我国法律规定的“拒绝付款”不仅包括付款人明确表示拒绝付款的情形,还包括付款人客观上无能力履行付款义务而无法付款的情形。从形式上讲,持票人应当提供电子商业承兑汇票的票据系统信息证明承兑人拒付的行为。从客观上讲,持票人可提供间接证据证明承兑人实质上无能力履行支付票据款的能力。结合到本案,律师通过搜索人民网的领导留言板以及出票人的被执行信息,均得知出票人在票据到期日前便已无能力履行付款义务,故在庭审时连续发问过程中,出票人承认在票据到期日未支付票据款的原因系公司账户余额不足;也正因此本案A公司获得二审的胜诉判决,并在执行阶段扣划冻结C公司的200多万元,使得案款顺利执行。
据此,在持票人未超过规定期间提示付款(或者超过规定期间提示付款,同时作出合理说明)的情况下,只要承兑人实质上未如期向持票人支付票据款,其实质就属于拒绝付款,持票人便可向其所有前手行使追索权,其前手就应当承担连带清偿责任。
综上,在票据法领域,捍卫和宣扬票据行为的无因性,是为了保护善意持票人的合法权益。对于持票人来讲,是否享有票据追索权,除了看票据在形式上的有效性及取得票据时基础关系是否合法,还要看持票人提示付款的行为是否已被承兑人拒绝付款。即持票人享有票据追索权需要满足两个条件:
1、票据基础关系合法有效,票据在形式上背书连续,且不存在法律规定的无效情形;
2、承兑人拒绝持票人的提示付款请求。因此,本案二审改判C公司承担连带清偿责任既符合法律规定,也符合立法精神和司法实践。
票据追索权纠纷
作者:董卫华 王涵来源:陕西至正律师事务所

案情 2019年11月11日,B公司作为承兑人,向C公司开立一张200万元的《电子商业承兑汇票》,到期日为2020年8月11日。 2019年11月21日,C公司将该承兑汇票背书转让给A公司。