南通市崇川区人民法院“加速到期规则以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任规则案”

新《公司法》已于2024年7月1日生效。本次修订新增和修改了228个条文，是自1993年公司法诞生以来修改范围最大的一次修法，对我国公司类商事司法有着重大影响和指导意义。
因涉及众多新旧法律适用问题，最高人民法院专门于同日公布施行了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，以处理新公司法的溯及力问题。作为本次修订的亮点，股东出资加速到期制度、董事涤除制度、关联公司连带责任制度、未届期股权转让出资责任等在实践中如何适用？司法效果如何？
郧和律师梳理出全国各地法院适用新《公司法》的“首例”案件作出的裁判，结合公司法理论作实务解读，以期为企业、股东和高管适用《公司法》提供指引。
今天解读第5期：南通市崇川区人民法院“加速到期规则以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任规则案”。
一、基本案情
某装饰公司于2008年3月6日登记设立，注册资本100万元。自2010年起，该司经过多轮增资及股东变更，截至2015年止，公司的注册资本增至20500万元，股东分别为吉某、范某、吉某某。该三人按持股比例分别认缴出资12300万元、4510万元、3690万元。三人对于各自认缴出资款均为部分实缴、部分未缴，未缴部分的出资时间为2039年12月31日。2023年，吉某某将其持有的3485万元股权，其中实缴549万元，未缴2936万元，以0元的价格转让给吉某。
2020年，该装饰公司因结欠某建材厂货款被起诉至法院，经一、二审审理后，法院判决装饰公司向建材厂支付货款202759元及相应违约金。
后装饰公司未按期履行债务，建材厂申请强制执行。法院经调查，装饰公司并无可供执行的财产，遂于2023年7月终结本次执行程序。
2024年4月，建材厂（已注销）的经营者董某向崇川法院起诉，要求装饰公司股东吉某、范某、吉某某在各自未出资范围内对民事判决项下装饰公司应承担的付款义务中不能清偿部分承担补充赔偿责任。此外，还要求吉某某在2936万元范围内对被告吉某根据上述补充赔偿责任应承担的债务承担补充责任。
二、裁判结果
法院经审理后认为，根据公司法效力司法解释，本案适用新《公司法》第五十四条、第八十八条第一款的规定。
《公司法》
1.装饰公司符合不能清偿到期债务的法定情形。法院判决该司股东吉某、范某、吉某某未届出资期限的认缴出资加速到期，债权人有权根据债权人代位规则，要求吉某、范某、吉某某提前缴纳出资。
2.吉某某虽已转让未届出资期限的2936万元股权，但受让人吉某在认缴出资已加速到期应提前缴纳出资的情形下未能缴纳出资。故债权人亦有权履行代位权，要求吉某某对吉某未按期缴纳的出资承担补充责任。
3.根据《公司法》司法解释（三）第十三条第二款规定，吉某、范某、吉某某应在各自未出资范围内对某装饰公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。吉某某还应在转让的股权2936万元范围内，对上述吉某因补充赔偿责任而应承担的给付义务承担补充责任。
三、郧和律师案例解读
新《公司法》加速到期规则，以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任的规则，兼顾了资本认缴制的效益与平衡保护民商事主体的公平。在平衡债权人和股东权益上实现重大进步，优先保护公司资本的充实和债权人权利的实现。
新《公司法》明确，一旦成为公司股东，其基于出资而享有的权利并非完全自由绝对没有限制。
四、郧和律师实务建议
关于债权人追究未届出资期限的股东责任的诉讼路径选择，依据新《公司法》，针对公司股东瑕疵出资情形（无论是否到期），可采取以下救济路径：
1.可直接要求该股东履行出资义务或补足出资义务。
已到期债权的债权人可以依据新《公司法》第54条的规定，对不能清偿到期债务的公司，向已认缴出资但未届缴资期限的股东或未足额缴纳已到期出资的股东发出通知，要求其提前缴纳出资、补足缴纳出资，进而提起诉讼。
2.可考虑在向公司提起的实体争议诉讼中，将瑕疵出资股东列为共同被告。
在债权人已经催告已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资而该等股东未予理会的情形下，债权人是否能够在债权人拟向公司提起的实体争议诉讼中依据新《公司法》第54条直接将该等股东列为共同的被告、保全其财产，目前仍然不明朗，但债权人不妨在提起诉讼时尝试该等方案。
3.可考虑在执行阶段申请追加未届出资期限的股东为被执行人。
对于已经进人执行阶段而未能执行到财产的情形，债权人可以考虑依据新《公司法》第54条及现有的最高人民法院《关于民事执行中执行变更、追加当事人若干问题的规定》，申请将该等股东追加为被执行人，要求该等股东提前向公司缴纳出资，并申请保全股东的财产。
由于新《公司法》第54条将债权人举证责任由"明显缺乏清偿能力"降低为"不能清偿到期债务"，有望通过减轻执行法官的审查难度及深度，便利执行法官形式审查并最终实现执行阶段追加股东为被执行人。