“协议控制”都需签署哪些协议书？

最近有读者在后台咨询VIE架构协议的相关问题，问搭建VIE架构需要签署哪些协议？巧了，小编也想知道。听说王律师对此颇有研究，小编决定来叨扰一下王律师。
VIE架构要签属的协议有哪些呢？您现在方便稍微给我解释一下吗？VIE架构是什么呢？
VIE架构是境内经营实体通过一系列协议控制从而在境外上市的模式，VIE架构中各个不同的主体之间会签署各类协议来实现控制与利润转移。
具体包含哪协议呢？
根据目的不同，一般是分为以下五类协议：分别是运营控制类协议，利润转移类协议、独家购股权协议、借款协议以及配偶知情同意书。
那这些协议都是用来做什么的呀？
第一类：运营控制类协议的目的是实现境外上市主体对境内运营实体有效控制。
具体包括：资产运营协议（商业经营协议、商业合作协议）、财务支持承诺函、股东投票权代理协议和授权委托协议。
第二类：利润转移类协议，该类协议是以实现将境内运营实体的收益转移到离岸公司为目的的协议。
包括管理、技术咨询等服务协议，商标、专利、域名等许可协议以及股权质押协议。
第三类：独家期权协议或独家购股权协议，该协议主要目的在于为购买境内运营实体股权预留一个通道，当中国法律一旦允许外资进入境内运营实体所属行业，境外上市主体将通过收购境内运营实体股权的方式进行控股。
第四类：借款协议，WFOE向境内运营实体提供资金支持的股东借款协议。
第五类：配偶知情同意书
也就是”土豆条款“，去看看之前极客法律的《你的“土豆条款”投资人真的放心吗？“配偶股权条款”应这样设置》你就知道了~
那上述协议的内容一般都有啥？
第一类的运营控制类协议主要有以下几种：
资产运营协议：境外上市主体（一般是开曼公司Cayman Islands）或WFOE（外商独资企业）与境内运营实体及其股东签订，该协议使WFOE可以实质控制境内运营实体的日常运营和财务事项，确保协议控制架构的稳定性。
承诺函：只要境内运营实体在美国会计准则下仍是境外上市主体（开曼公司）合并范围内实体，境外上市主体（开曼公司）和WFOE将为境内运营实体提供足够且无需偿还的财务支持。
股东投票权代理协议和授权委托协议：由WFOE与境内运营实体的股东签订。在该协议项下，境内运营实体的股东将其对境内运营实体的表决权及其他所有股东权利不可撤回的委托给WFOE指定的主体行使。
资产运营协议的一般条款有哪些呢？
资产运营协议常见条款主要包括：
1.WFOE对境内运营实体的运营和财务提供支持，同时为境内运营实体与第三方的交易提供担保，但是，未经WFOE允许，境内运营实体不得与第三方进行任何影响其资产、负债及权利的交易。
2.WFOE对境内运营实体的高管有任命权，同时对其董事会成员有提名权，一旦WFOE对境内运营实体的董事会成员行使了提名权，则境内运营实体的股东必须任命WFOE提名的董事会成员，以此来实现对境内运营实体的管理层的控制。
我接着讲了哈，第二类利润转移类协议主要有以下几种：
管理、技术咨询等服务协议：由WFOE或境外上市主体与境内运营实体及其股东签订，约定WFOE向境内运营实体提供独家的管理、技术、咨询等服务，境内运营实体向WFOE支付金额几乎相当于其净利润的服务费，以此来达到转移利润的目的。
商标、专利、域名等许可协议也是由WFOE或境外主体与境内运营实体签订，包括软件许可、Web版式许可、商标许可、域名许可等协议，境内运营实体向WFOE支付使用费，用来实现利润的转移和获得境内运营主体商标等授权。
股权质押协议：由WFOE与境内运营实体的股东签订，主要内容为：为担保履行借款协议及技术咨询服务协议下相关的义务，境内运营实体的股东将其对境内运营实体的股权质押给WFOE。质押期间孳息的所有权归WFOE，用以实现如下目的：
1.通过股权质押的方式，进一步确保境内运营实体的收益能够转移至上市公司体系内。
2.通过股权质押使境内运营实体的股东不能随意转让其股权，以降低协议控制体系的违约风险。
3.若境内运营实体未向WFOE支付管理及咨询服务协议的服务费，则WFOE有权行使质权获得服务费，确保利润转移。
第三类独家期权协议（或独家购股权协议）的内容一般为：
境外上市主体拥有境内运营实体的独家股权购买选择权的权利，在中国法律允许的情况下，可随时购买境内运营实体的股权，且对价为境内运营实体的实缴资本或中国法律允许的最低价。境内运营实体的股东承诺不会为其对境内运营实体的权益设置任何障碍，以此来使境外上市主体在我国法律允许时获得境内运营实体股权的独家购买权。
第四类借款协议
WFOE向境内运营实体的股东发放借款，境内运营实体的股东只能通过将境内运营实体的股权出售给境外上市主体（这在现行中国法律下是允许的）换得现金来偿还WFOE的借款。
WFOE根据该协议向境内运营实体的股东提供人民币借款，然后该股东将这笔贷款通过增资的方式注入境内运营实体，为境内运营实体提供资金。该贷款通常为多年的无息贷款，并有展期的可能。
第五类配偶知情同意书，内容一般为：境内运营实体的股东的配偶无条件且不可撤回地承诺其知晓上述所有协议，无任何反对意见，且承诺不会根据其与境内运营实体的股东之间的婚姻状态而进行任何负面主张，亦不会对境内运营实体的股东履行上述协议施加任何妨碍或负面影响。
什么情况下会选择设置VIE架构呢？
因为境内法律法规对特定行业的外资比例进行了限制，一些特定行业为了能够最大程度的融资，会选择搭建VIE架构海外上市。