但闻拿地难，司法拿地君知否？

拿地难！难于上青天！近年来，西安这个既古老又现代的城市不知令多少房地产企业铩羽而归。都说拿地难，其实也不难，聪明房企应当另辟蹊径，寻找突破。不得不说司法拿地就是这种别具一格的另类拿地方式。司法拿地相对于摘牌、并购、勾地等模式极具成本优势，但是操作难度和法律风险相对更大，具备相应能力的房企选择司法途径拿地往往可以取得更为理想的土地成本、投资收益、控地概率和税收成本。
竞地价控房价 - 土拍竞技场
2019年，西安土地拍卖市场借助近两年房价上涨惯性表现得依旧活跃，高价拍卖频出，土地拍卖价格不断突破市场预期，多宗土地出现10家以上的房企激烈竞争的局面。最终，西安土地拍卖市场全年以780亿元成交总额收官，面对控房价竞地价的局面，房企投资收益收窄，赌性增强。


另类拿地模式 - 司法拿地
房地产企业通过司法途径取得开发用地，和传统拿地方式截然不同，在法规规定、办理流程、操作风险等方面有着巨大差异。司法拿地主要通过两类司法程序：一是法院执行程序；另一个是破产重整程序。执行程序中拿地为常见模式，和并购拿地一样，也分为股权方式和资产方式，股权方式和资产方式拿地的主要风险差异也适用于司法拿地中的股权模式和资产模式。执行程序途径拿地可以通过拍卖途径、变卖途径和以物抵债途径。破产重整程序途径，周期长、机会少，较为罕见。
司法拿地主要方式

控地关键 - 非公开参与
在执行程序中进行司法拿地，司法拍卖方式为最为常见和普通的方式，主要以网上竞拍的方式进行，拍卖方式遵循网上拍卖程序即可，相对简单。司法拿地模式中，变卖方式和以物抵债方式为少见。但是变卖和以物抵债方式为非挂牌交易，有利于控地并提高拿地成功几率。司法变卖方式分为两种：一种是司法拍卖流拍后依法进行变卖，变卖的价格与拍卖底价往往保持一致。这种变卖为网上公开竞价，价格和指标较为透明，意向购买人不易控地，操作流程和网上竞拍基本一致。一种是转让方被执行人自行变卖或协商变卖，该种方式下需要被执行人配合，可以不经网上公开竞价，有利于意向购买人控地，协议文本或操作路径等具有定制化空间（参见下图）。
自行变卖拿地路径

灵活运用规则 - 取得拿地资格
司法处置/强制执行程序中，非拍卖方式参与收购资产，首要问题是如何入围。在司法拿地的范畴内，可以说好的开始是成功的一多半。如何入围这个问题实践性极强，每个项目需要单独设计，即便如此，极端项目也有可能无解。举个例子：如果一宗土地司法拍卖一拍和二拍均已流拍及变卖程序也未成功，随着市场变化及不利因素逐渐剥离，此时土地已经具备认购价值。正常情况下，意向拿地房企已经无法取得竞买资格。此时房企可以受让债权人全部或部分债权，通过法院变更执行申请人，然后申请以物抵债，该以物抵债可以按照流拍价格作价且无需市场化竞价（参见下图）。
债权转让+以物抵债拿地路径

搭建结构 - 分摊风险
2019年，是地产去杠杆年和金融强监管年，2020年仍然延续去年的监管惯性。各省银监局相互抽查银行，控规模、限额度。地产信托融资方面，《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（“23号文”）和一系列窗口严格限制了前端融资模式，控制地产融资规模。资产管理公司、金交所等被要求回归本源；地产基金受限于募集和备案；职业放贷人纳入刑法打击。去杠杆压力下，房企需要“一把付”来从事司法拿地难度加大。但司法拿地路径下，房企可以借助资产管理公司进行合规融资，还可以通过搭建合理的投资模式，也能解决资金和风险分担问题。例如：在破产重整中，原债权人可以通过债转股成为重整后公司的部分股东，拟拿地房企和破产管理人协商合理设定重整期及延迟分红计划。房企作为投资人注入一定资金，取得破产企业控制权，以投资款撬动其他股东债转股份额，实现风险分担（参见下图）。
参与破产重整拿地简图

操作难度大 - 风控要求只高不低
司法拿地涉及债务人的诉讼纠纷，法院在法律层面将一些风险进行了阻断，但是实际中仍然可能存在一些现场维权、阻工的风险。另外，土地本身可能存在土地闲置、规划变更、政策风险等，需要切实和深入的尽职调查。土地出让金（含滞纳金）和税费缴纳方面均需要筹划得当。司法拿地项目还可能涉及员工安置和其他政策要求等。如果以受让股权方式拿地，则还需要对目标公司负债、劳动关系、或有事项等进行更加深入尽职调查。司法拿地风控门槛远高于并购拿地，实操难度更大，加上这种拿地方式在程序上的不可逆性，务必在介入前先经过深入调查，不可盲目介入。