具有付款义务的一方能否以相对方未开具发票为由拒绝付款

在经济活动中，发票被视为发生的成本、费用或收入的原始凭证。对于企业来讲，发票主要是企业做账的依据，同时也是缴税的费用凭证，因此发票具有极其重要的地位。本文通过案例分析具有付款义务的一方能否以相对方未开具发票为由而拒绝支付。
案例裁判要旨
出卖人未履行开具发票义务，买受人不应以此为抗辩理由，拒绝履行支付价款的合同主要义务。
案情简介
01
原告佛山市南海区丹灶照宏兴铸造机械厂(以下简称宏兴机械厂）多次向被告广东巨大重型机械有限公司（以下简称广东巨大机械公司）出售机械零件，因广东巨大机械公司拖欠原告货款，原告诉至四会市人民法院，要求被告广东巨大机械公司及其唯一股东向原告宏兴机械厂支付货款302640元及逾期支付货款的利息；一审法院经审理，认为双方成立买卖合同关系，拖欠货款的关系成立，且唯一股东未能提供相关证据证明证实公司财产独立于股东自己的财产，因此一审法院判定被告广东巨大机械公司及其股东向原告支付货款302639元及逾期支付货款的利息。
后，被告不服，向肇庆市中级人民法院提起上诉，上诉理由是按照双方的约定，照宏兴机械厂将货物送至广东巨大机械公司处经检验无质量问题开具17％增值税发票到财务入账后，方能结算货款。而照宏兴机械厂仅开具231578元的增值税专用发票，至今为止仍有71061元货款未开具发票，却要求广东巨大机械公司支付302639元货款没有事实依据，并且违反了双方关于先开票后付款的约定。
二审法院经审理认为：现有证据不能证明双方之间是先开发票后付款的结算方式，且由于照宏兴机械厂已经开出231578元的发票，占未付货款的大部分，但广东巨大机械公司却未能就已开发票的货款进行支付，照宏兴机械厂可以行使抗辩权，要求广东巨大机械公司先支付货款。故照宏兴机械厂要求广东巨大机械公司支付302639元货款金额的主张依法有据，本院予以支持。因此，二审法院最终驳回了被告的上诉，维持原判。
上述案例中，法院未支持被告以买受人未开具相应金额的发票而拒绝付款的抗辩。笔者分析，开具发票为附随义务，非主合同义务，不开具发票并不影响主合同义务的履行，且不开具发票与拒绝支付货款非对价关系，交付货物与给付货款分别是照宏兴机械厂与广东巨大机械公司的主合同义务，现出卖人已经履行了交付货物的主合同义务，作为买受人的广东巨大机械公司理应对等地履行支付货款的义务，买受人不能以附随义务未履行而对抗作为主合同义务的支付货款义务。
02
实务中，关于提供服务或者货物的一方要求具有付款义务的一方支付相应款项，具有付款义务的一方能否以提供服务或者货物的一方未履行开具发票的义务而拒绝支付相应的款项呢？
最高人民法院（2017）最高法民申3960号建设工程合同再审纠纷一案中，最高院认为未开具并交付发票并不会对合同目的产生根本影响，且当事人并未明确约定先开具增值税发票再支付工程款的先后顺序，故原判决认定开具并交付发票并非主要约定义务，再审申请人关于被申请人迟延交付增值税发票导致其无法支付工程款的理由不成立，并无不当。
最高人民法院（2017）最高法民申1675号买卖合同纠纷再审一案中，最高院的裁判观点为：作为出卖人主要合同义务是交付货物，作为买受人的主要合同义务是支付货款。现在出卖人已经向买受人交付了货物的情况下，买受人理应按照合同约定支付货款。开具增值税发票并非出卖人的主要合同义务，仅是附随义务，除非合同明确约定了先后履行顺序。本案中，双方当事人并未约定出具增值税发票的义务，因此买受人主张付款条件未成就的理由不成立。
从最高院这些判决中可以得出结论：当事人没有明确约定，先开具增值税发票，再支付价款。那么承担付款义务的一方就不能以对方没有开具增值税发票为理由抗辩，拒绝支付合同价款。同时，从最高院的判决观点可以推出：若是合同中明确约定了开具增值税发票后付款，开具增值税发票为付款条件，未开票负有支付款项义务的一方有权拒绝支付款项。
风险提示
以生活中常见的买卖合同为例，笔者分析了相关案例，得出的几点建议如下：
一、站在卖家的角度
风险：防止买方拒绝支付货款或者拿到发票后仍不支付货款。
建议：作为出卖方，为了防止买方以未开票为由拒绝付款或者拿到发票后拒绝付款导致税费损失，如果条件允许，可以在双方签订的买卖合同中直接约定先付款后开票。
二、站在买家的角度
风险：要防止因出卖方收到货物后不开具发票给买方造成损失。
建议：买方可以在合同中明确先开具增值税发票后付款的履行顺序，同时约定未收到发票，买方有权拒绝支付款项的权利。例如约定：“卖方应及时向出买方开具发票，买方在收到出卖方开具的相应货款的发票后××天内向出卖方支付款项，若卖方未向买方提供相应发票的，买方有权拒绝支付款项且不承担任何责任。”
同时，买方应当及时将开票信息给到卖方，防止卖方以买方未向其提供开票信息而进行抗辩。