QFLP与FDI模式比较及QFLP在投资中的运用

合格境外有限合伙人QFLP(Qualified Foreign Limited Partner)并非新兴产物, 首次推出至今已有十五余年的发展历程[1], 但正是这样一个“老工具”, 在当前的外商投资环境下, 因其独特结构优势(如: 期间分配与股东借款可行性、联结境内资本及税务优惠等), 并得益于各地政策实操进一步放开, 开始重新焕发生机。
通力团队近两年已连续协助数家境外机构落地QFLP并开展相关投资, 投向包括不动产与基础设施、PE股权等。
借此机会, 重新向大家介绍这一投资工具并分享我们的实操观察:
01、QFLP简介
QFLP即合格境外有限合伙人(Qualified Foreign Limited Partner), 通常指境外投资者在通过资格审批和外汇资金的监管后, 将境外资本兑换为人民币资金, 投资于境内股权投资基金, 再于境内进行股权投资。
根据各省市地区金融办报道信息, 已有多家机构获得了QFLP的试点资质, 包括春华资本、高瓴资本、鼎晖资本、IDG资本、红杉资本、启明创投、渶策资本、源码资本、经纬中国、红点创投、黑石投资等知名机构。公开统计数据显示, 目前QFLP的主要投向包括生物医药、基础设施及环保业、互联网与信息科技、高端制造业等。
QFLP现仍为地方层面的试点政策, 没有全国性统一法规。截至目前, 全国已有包括北京、上海、深圳等三十余个省市地区陆续发布了QFLP试点政策, 各地QFLP试点政策在准入门槛、许可投向、资质牌照、税务支持等方面均有差异, 且各地实操审核口径亦会不时变化。
在选择QFLP落地地区时, 主要需对比、考虑以下要素:

注: 各地QFLP实操审核口径有所不同, 需结合不同项目架构讨论。如企业有相关需求, 欢迎与本所律师联系。
02、QFLP与FDI模式比较
以地产投资为例, 在上一轮投资周期中, 受美元贷款低息刺激等因素影响, 也因QFLP试点尚未大幅放开(如准入门槛、投向限制), 常见的是境外投资人选择传统FDI(外商直投)方式开展境内投资。近年来, 受地缘政治、美元贷款利率走高等影响, 越来越多的境外投资人开始寻求更灵活的投资工具, 以满足联结境内资本、实现境内退出、获得期间收益等商业诉求。也正是在这一背景下, QFLP受到了越来越多投资人关注。
以下, 我们从外汇监管、融资结构、退出渠道、税率、期间分配等多个维度, 对QFLP与FDI模式进行了对比, 供投资者参考:

03、QFLP主要投资结构
通过直观对比, 可以发现, QFLP的结构优势为境外投资人提供了多元投资路径选择。QFLP商业价值的充分释放仍需依托于对投资架构的精细化设计与合规性考量。结合我们经验, 以下我们简要介绍QFLP的三种典型投资架构。
(1) 设立QFLP直接投资

QFLP之GP: 可以是境内主体, 也可以是境外主体。
QFLP基金备案: 通常QFLP需在中国证券投资基金业协会(AMAC)办理备案。若QFLP的资金来源于境外而不进行境内募集, QFLP是否需进行基协备案, 取决于当地金融办的监管口径。
QFLP基金管理人: 较多地区开始要求QFLP需由AMAC登记的基金管理人进行管理, 对于仅涉及境外LP、不涉及境内募资的情形是否可豁免该要求, 各地金融办监管口径有所不同。
(2) QFLP联结人民币基金(即QFLP作为人民币基金的Feeder)
除QFLP直接投资外, 越来越多境外资本通过QFLP与境内人民币合作, 较为典型的模式是QFLP(作为Feeder)和境内募集资金共同成立人民币基金, 并以该人民币基金进行项目投资:

(3) QFLP与人民币基金平行结构
除了联结人民币基金, 结合我们的经验, 也有投资人选择由QFLP与人民币基金互为平行基金, 对于非外资限制或禁止行业的项目由QFLP与人民币基金共同平行投资(以相同安排共同投资、共同退出), 对于外资限制或禁止类行业的项目由人民币基金单独投资:

结 语
QFLP的深入放开展示了政府以制度型开放链接全球资本的决心。凭借灵活包容的架构优势, QFLP为境外投资者参与中国股权投资市场提供了创新性的解决方案。
值得注意的是, 各地QFLP试点政策及审核口径均有差异, QFLP的架构搭建及合规落地需在专业团队的协助下, 紧密结合项目特点进行个性化设计。若投资者需进一步评估QFLP适配性、优化投资路径或探讨个案实践, 欢迎与本所律师联系, 我们将基于前沿政策洞察与实务经验, 为投资者提供全周期法律支持。
注释
[1] 业界普遍认为全国首个QFLP试点为上海市于2010年发布的《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》(沪府办[2010]17号)和《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的若干意见》(沪金融办通[2010]38号)。