2025年7月11日, 上海证券交易所(“上交所”)和深圳证券交易所(“深交所”)分别发布《上海证券交易所证券交易规则适用指引第2号——沪股通投资者程序化交易报告》和《深圳证券交易所证券交易业务指引第3号——深股通投资者程序化交易报告》(合称“《程序化交易报告指引》”), 正式将通过内地与香港股票市场交易互联互通机制在上交所、深交所市场进行股票、基金等证券程序化交易的投资者(“沪深股通投资者”)纳入程序化交易报告范畴。《程序化交易报告指引》将自2026年1月12日起施行。
此前, 中国证券监督管理委员会于2024年5月15日发布《证券市场程序化交易管理规定(试行)》, 明确按照内外资一致原则将沪深股通投资者纳入报告管理范畴。上交所和深交所于2025年4月3日分别发布《上海证券交易所程序化交易管理实施细则》和《深圳证券交易所程序化交易管理实施细则》(合称“《程序化交易管理实施细则》”), 明确沪深股通投资者报告路径、报告内容等报告制度框架性要求。《程序化交易报告指引》是对《证券市场程序化交易管理规定(试行)》和《程序化交易管理实施细则》相关要求的有序衔接和深化落实, 就沪深股通投资者的报告内容、报告时限、报告路径、管理要求等作出细化规定。
本文对《程序化交易报告指引》要点进行简要梳理, 以期为沪深股通投资者提供参考。
一、适用范围及过渡期
- 适用范围
《程序化交易报告指引》适用于以下沪深股通投资者:
(1)香港联合交易所有限公司(“联交所”)参与者[1]的客户;
(2)从事自营或者资产管理等业务的联交所参与者;
(3)上交所、深交所认定的其他沪深股通投资者。
上交所、深交所在《程序化交易报告指引》附件程序化交易信息报告表填报说明中进一步明确了应当履行程序化交易报告义务的沪深股通投资者的范围。具体而言, 沪深股通投资者在上交所、深交所市场的交易存在下列情形之一的, 应当履行报告义务:
(1)下单自动化程度高。证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等指令的核心要素以及指令的下达时间均由计算机自动决定的程序化交易投资者。
(2)申报速率快。1秒钟内10笔以上申报(含撤单申报), 且前述情形在1天内出现10次以上的程序化交易投资者。
(3)交易股票只数多、换手率高。最近30个沪股通/深股通交易日日均交易沪市/深市股票不少于50只, 且最近30个沪股通/深股通交易日年化换手率[2]在30倍以上的程序化交易投资者。
(4)使用自主研发或者其他定制软件的程序化交易投资者。
(5)上交所、深交所认定的需要报告的其他情形。
使用联交所参与者为客户提供的带有一定自动化功能的客户端软件进行交易, 且不存在上述情形的投资者, 无需进行报告。
上述标准与上交所、深交所于2023年9月1日分别发布的《关于股票程序化交易报告工作有关事项的通知》中就非沪深股通投资者适用的程序化交易报告标准相同。 - 存量投资者报告要求
对于存量投资者, 《程序化交易报告指引》设置了3个月的过渡期。上交所、深交所明确“存量投资者”是指《程序化交易报告指引》施行前一年内开展过程序化交易且达到相关标准, 此后仍将持续开展程序化交易的投资者。存量投资者应当在《程序化交易报告指引》正式施行后3个月内(2026年4月10日前)完成报告。
二、报告内容
基于内外资一致原则, 《程序化交易报告指引》在报告内容方面与境内报告要求基本一致, 确保所有在上交所、深交所市场开展程序化交易的投资者按照相同要求履行报告义务。 - 一般报告要求
开展程序化交易的沪深股通投资者应当报告下列信息:
(1)基本信息, 包括投资者名称、券商客户编码、接受委托的联交所参与者、产品管理人等;
(2)资金信息, 包括券商客户编码下的资金规模及来源、杠杆资金规模及来源、杠杆率等;
(3)交易信息, 包括券商客户编码下的交易策略类型及主要内容、交易指令执行方式、最高申报速率、单日最高申报笔数等;
(4)交易软件信息, 包括软件名称及版本号、开发主体等;
(5)上交所、深交所要求报告的其他信息。
适用于沪深股通投资者的程序化交易报告表与境内报告表基本一致。上交所、深交所结合香港市场实际情况, 对个别字段进行适应性调整, 并在填报说明中予以明确。例如, 根据两地监管合作安排, 沪股通、深股通投资者如存在异常情形, 由上交所、深交所提请联交所及时联系相关参与者了解情况, 将参与者及其客户的联络信息直接提供给上交所、深交所必要性不强, 将其设为选填字段。再如, 对于产品编码等香港市场无法对应的字段, 设置为选填。
已报告信息存在下列情形之一的, 属于重大变更, 应当报告:
(1)账户资金规模增加5倍以上且资金规模变动1000万元以上;
(2)账户资金规模减少50%以上且资金规模变动1000万元以上[3];
(3)杠杆资金来源发生变更;
(4)杠杆资金规模变动1倍以上且规模变动500万元以上;
(5)账户最高申报速率或账户单日最高申报笔数发生变更;
(6)主策略类型变更;
(7)程序化交易系统信息发生变更;
(8)账户停止进行程序化交易。
关于具体的报告路径和报告时限, 请见下文第三部分的介绍。 - 高频交易的强化监管
延续此前发布的一系列程序化交易规定的监管原则, 《程序化交易报告指引》亦对高频交易实施重点监管, 对高频交易实施额外的报告要求, 同时也明确了特定豁免情形, 相关规定与《程序化交易管理实施细则》具有一致性。
(1) 高频交易额外报告要求
沪深股通投资者交易行为存在《程序化交易管理实施细则》规定的高频交易情形[4]的, 除上文“一般报告要求”列示的信息外, 还应当报告下列信息:
(a)高频交易系统服务器所在地;
(b)高频交易系统测试报告;
(c)高频交易系统发生故障时的应急方案;
(d)上交所、深交所要求报告的其他信息。
该等额外报告要求与境内高频交易投资者需要额外报告的信息相同。
(2) 可豁免高频交易额外报告要求的情形
根据《程序化交易报告指引》, 同时满足下列条件的, 可以豁免上述高频交易额外报告要求:
(a)投资者为(i)仅发行公众基金的基金管理人; (ii)从事资产管理业务且符合相关要求的联交所参与者; (iii)具有合格境外投资者资格的沪股通、深股通程序化交易投资者; 或(iv)上交所、深交所认定的其他投资者;
(b)以减少大额订单对市场冲击或者保障不同投资组合交易公平性为目的, 仅在交易环节按照设定的拆单算法自动执行交易指令;
(c)已履行一般报告要求。
对于豁免主体, 上交所、深交所进一步明确: “公众基金”指获得香港证监会核准向零售投资者发售的基金; 从事资产管理业务的联交所参与者需持有香港证监会批准的资产管理业务牌照(类别9)至少5年以上。前述主体报告时需提交其符合豁免要求的相关证明文件并经联交所确认, 具体信息以联交所向上交所、深交所提供的为准。此外, “仅开展拆单交易”指除拆单交易外不存在其他程序化交易行为, 量化交易不属于仅开展拆单交易的范畴。
三、报告路径和时限要求 - 报告主体
报告主体方面, 开展程序化交易的沪深股通投资者以北向交易投资者识别码(BCAN码, “账户”)为单位进行报告, 原则上每个账户报告一条信息。所有开立账户的投资者, 包括但不限于联交所参与者(含联属公司)及其客户, 对于符合相关要求的账户均须履行报告义务。 - 报告路径和报告时限
与境内报告要求一致, 沪深股通投资者开展程序化交易应遵守“先报告、后交易”的原则。
(1) 联交所参与者的客户
联交所参与者的客户首次进行程序化交易前, 应当向接受其交易委托的联交所参与者报告, 在联交所参与者进行核查并确认无误后, 方可进行程序化交易。联交所参与者应当在收到客户报告后5个沪股通/深股通交易日内经联交所在上海/深圳设立的证券交易服务公司(“联交所证券交易服务公司”)提供至上交所/深交所确认。
客户与联交所参与者通过委托协议等适当方式约定, 允许联交所参与者通过计算机程序自动生成或者下达交易指令的, 可以由联交所参与者代其履行相应的程序化交易报告等义务。
投资者在不同联交所参与者开立多个账户, 应当通过对应联交所参与者分别报告。机构投资者以同一证件号码在多家联交所参与者开立账户, 可以选取一家联交所参与者按机构维度集中填报账户资金信息。
(2) 从事自营或者资产管理等业务的联交所参与者
联交所参与者首次进行程序化交易前, 应当向联交所证券交易服务公司报告。在联交所证券交易服务公司接收并提供至上交所/深交所确认后, 方可进行程序化交易。
(3) 联交所证券交易服务公司
联交所证券交易服务公司在每个沪股通/深股通交易日向上交所/深交所提供其收到的沪股通/深股通程序化交易投资者报告信息, 上交所/深交所接收后予以确认。 - 重大变更报告
已报告信息发生上文第二部分所述“重大变更”的, 应当按照如下要求进行报告:
(1) 联交所参与者的客户
客户报告信息发生重大变更的, 应当在变更发生后下一个自然月的前5个沪股通/深股通交易日内向联交所参与者进行报告, 联交所参与者应当在收到变更报告之日起5个沪股通/深股通交易日内向联交所证券交易服务公司报告。
(2) 从事自营或者资产管理等业务的联交所参与者
联交所参与者报告信息发生重大变更的, 应当在变更发生后下一个自然月的前5个沪股通/深股通交易日内向联交所证券交易服务公司进行报告。
(3) 特定类型投资者
对于上文第二部分所述可豁免高频交易额外报告要求的主体, 其报告的账户资金规模、杠杆资金来源、杠杆资金规模发生重大变更时应当在变更发生后下一个季度的前5个沪股通/深股通交易日内进行变更报告。
四、相关主体的职责 - 委托协议等书面约定的订立
联交所参与者接受客户程序化交易委托的, 应当与客户通过委托协议等适当方式, 约定双方与程序化交易有关的权利、义务等事项, 明确对客户的管理责任和风险控制要求。 - 程序化交易相关机制的建立
联交所参与者应当以适当形式告知客户, 存在报告情形之一的沪深股通投资者应当履行程序化交易报告义务。
对于“申报速率快”和“交易股票只数多、换手率高”的情形, 联交所参与者应当建立监测识别机制, 在能够掌握的资料范围内及时发现达到报告要求的客户。
联交所参与者如知晓客户存在“下单自动化程度高”或者“使用自主研发或者其他定制软件的程序化交易投资者”情形的, 包括但不限于联交所参与者为个别客户定制交易软件或者与客户共同研发交易软件, 为量化客户执行量化交易策略等, 应当督促提醒相关客户履行报告义务。 - 拒绝委托及报告
客户不按要求报告、变更报告相关信息, 或者报告信息不实的, 联交所参与者应当督促提醒客户按规定履行报告义务。经督促提醒后仍不按规定报告、变更报告或者拒绝配合联交所参与者开展核查的, 联交所参与者应当按照委托协议等书面约定, 拒绝接受其程序化交易委托, 并向联交所证券交易服务公司报告。
联交所证券交易服务公司应当加强对沪股通、深股通程序化交易投资者的管理, 采取适当方式督促提醒联交所参与者遵守《程序化交易管理实施细则》和《程序化交易报告指引》相关规定, 要求联交所参与者督促提醒其客户遵守《程序化交易管理实施细则》和《程序化交易报告指引》相关规定, 并向客户充分揭示因违反前述规定而承担违规责任的风险。
五、监督和自律管理 - 定期筛查
上交所、深交所定期开展数据筛查, 对沪股通、深股通程序化交易投资者的交易行为与其报告的交易策略、频率等信息进行一致性比对。 - 自律措施
对于未按要求履行报告及变更报告义务、报告的信息不完备、报告的信息与交易行为不一致等违反《程序化交易报告指引》规定情形的主体, 上交所、深交所可提请联交所协助采取相应的监管措施或者纪律处分, 涉嫌违法违规的, 上交所、深交所将上报中国证券监督管理委员会查处。 - 穿透披露
沪股通、深股通程序化交易投资者与客户开展收益互换等业务, 并通过自身账户在上交所、深交所市场进行程序化交易的, 上交所、深交所可以通过沪港通、深港通监管合作安排获取有关客户的信息。
注释
[1] 第(1)项所述“联交所参与者”主要指香港经纪商。
[2] 年化换手率=该账户(最近30个沪股通/深股通交易日沪市/深市日均交易金额)/(最近30个沪股通/深股通交易日沪市/深市日均持仓金额)×当年沪股通/深股通交易日天数。
[3] 需要注意的是, 非沪深股通投资者已报告信息的重大变更情形未包含此项。
[4] 根据《程序化交易管理实施细则》, 投资者交易行为存在下列情形之一的, 属于高频交易:
(一) 单个账户每秒申报、撤单的最高笔数达到300笔以上;
(二) 单个账户单日申报、撤单的最高笔数达到20000笔以上;
(三) 上交所、深交所认定的其他情形。