IPO注册制下的实操要点：开篇

前言：注册制本质上是以信息披露为核心的发行制度，让市场选择真正有价值的企业，发挥市场在资源配置中的作用。注册制下，合法是最低标准，而合理将是处理问题的更高要求。我希望通过分析注册制下的审核要点，让更多企业获得新动力、新机遇，推动企业变革，为企业长久发展赋能。
一、IPO注册制下的关注力
第一，IPO注册制将更加关注企业本身的市场竞争能力、营收能力和市场评价情况等。在原来的核准制下，企业能不能上市是由监管部门说的算，但是注册制，企业能否上市最终是由市场决定的。全面注册制后，我们将看到，能满足监管要求，但是公司本身质量和潜力不够好，是不能得到市场认可的，是会发行失败的。所以，在注册制下，更关注企业本身的竞争力和未来发展机遇，而对企业持续经营能力没有本质影响的事项，是可以适当的合理化的宽容的。此举，也是为了更好地激起创新和竞争动力，满足持续深化市场的改革需求。
第二，IPO注册制将更加关注企业的规范治理和内部控制的有效性，在更为注重信息披露管理的注册制下，合规性和规范性将是重中之重的审核要点。就算是一家竞争力很强、业绩很好的企业，如果它的内控明显不足或者存在规范性重大瑕疵，也是绝对无法上市的。在以信息披露为中心，内部控制为内核的注册制下，要求除证监会、交易所外，券商、律所、会所等中介机构也要承担相应的持续性职责，从而进一步压实包括适当性管理、持续监管等方面的工作，更好地服务于企业上市后的质量和发展问题。
我们一直以来建议中小企业，或者不想上市的企业，也按照上市的标准来规制自己，因为上市标准作为现阶段市场中最高的一种形态型标准，是非常有利于企业长久发展的。注册制下，给企业带来的机会不言而喻，但是我们更应该看到，在财务门槛被降低的现实下（当然，一时的降低是为了让企业更有未来竞争力和市场发展潜力，这也是注册制的目的之一），最为关注的应该是企业自身的内控性发展问题，监管层、市场、投资人都将更加重视企业的内部控制制度，信息披露，合规披露、运营规范等企业自身的核心价值问题。内控将是企业无论上市与否，都要面临的一道重大门槛，想要企业能持续发展，就必须重视。
二、《发行指引》后的5个变化
1、细化对赌清理的标准。投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。《发行指引》在《首发问答》的基础上新增对于“自始无效”的会计处理规定，同时要求会计师对会计处理是否符合会计处理规范进行论证。
2、股东及实际控制人问题。包括：新增股东例外性规定，调整“三类股东”核查，公众公司产生新公司的核查，进一步完善共同实际控制人的认定这四个问题。
3、首发承诺及约束措施。《发行指引》对“首发相关承诺”进行了章节性的规定，而且对《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》等相关规定修改完善，这使得新申报的IPO企业及承诺主体需要注意作出相应的承诺是否符合最新监管要求，中介机构需要核查承诺及约束性措施的合法性发表意见。
4、股份支付新情形。《发行指引》对“股份支付”的情形以及处理原则进一步明确，包括：发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友获取股份，发行人客户、供应商入股的处理两个问题。
5、在审期间分红及转增股本。《发行指引》实施后，发行人在在审期间提出分红方案的应在发行上市前实施完毕即可，即分红方案未实施不影响上会。发行人分派股票股利或资本公积转增股本的，应披露股本变化后最近一期经审计的财务报告，即需要加一期审计。
三、结语
对于注册制，我认为应该利用其优越性和全面性来帮助更多企业，为更多的中小企业、民营企业赋能。无论企业是否有上市计划，都可以利用注册制带来的深远影响，帮助企业进入到另一个层面，助企紧握发展契机、把握市场机遇，从改革发展中获得新生力。我将用十个篇章，把注册制下常态化审核的问题单独列出，希望能通过注册制的审核要点，帮助更多企业解决内控问题，为企业赋能。