财务报告在人格否认案件中的证据证明力浅析

摘 要
财务报告是人格否认案件中证明公司与股东财产独立的主要证据，但经常由于在内容及形式上存在缺陷导致无法达到证明目的。本文选取部分最高人民法院案例，结合会计及审计准则，对财务报告作为证据的真实性及关联性进行分析。
人格否认最主要的表现是公司财产与股东财产混同且无法区分，其法律后果由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带清偿责任。
《九民纪要》指出，对是否构成人格混同时需要考虑的因素，包括股东对公司的财产、资金使用，或者将公司资金供关联公司无偿使用，不作财务记账或者公司账簿与股东账簿不分，致使公司与股东财产无法区分等情形。
因此，财务报告特别是经过审计的财务报告成为此类案件中用于抗辩的最主要证据之一。不过，财务报告并非当然能够证明不存在人格否认、财产混同。在内容方面，标准的财务报告并没有直接反映财产混同内容，不具有证据的关联性；在形式上，未经审计或者审计失败的财务报告，不具备证据的真实性与关联性。本文将结合部分最高人民法院案例对此进行分析。
一、财务报告在内容上不具有关联性
标准的财务报告包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注，其中的财务数据是以会计科目的形式展示，并不披露交易对象；此外，资产负债表反映的是报表日的财务状况，占用财产和资金的股东只要在财务报表日之前归还，报表日之后再继续占用，资产负债表将无法反映出来。
具体案例方面，在（2020）最高法民终727号合同纠纷案中，法院调查认为二审提交的审计报告仅能反映公司资产负债和利润情况，不能反映股东和公司财产走向情况，不足以证明财产独立，因此股东应当对公司债务承担连带责任。
在（2020）最高法民申6901号合同买卖纠纷案中，法院认为，一审中提供的验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明公司财产独立于股东财产；二审提供的年度及报告、会计报表等，无法证明公司财产与股东保持独立性。
在（2019）最高法民申2863号合同纠纷案中，法院认为，股东虽然提交审计报告及所附部分财务报表，但从审计意见结论看，仅能证明公司财务报表编制符合规范，能够反映公司的真实财务状况，无法证明股东与公司财产相互独立。
二、财务报告未经审计或者审计失败，不具有真实性
根据企业会计准则及注册会计师审计准则，编制财务报表是企业管理层的责任，注册会计师通过审计、出具审计报告对财务报表是否不存在重大错报提供合理保证。未经审计的财务报表作为证据，无法证明其真实性；虽经审计但是由于注册会计师缺乏独立性或者不满足审计流程等原因导致审计失败，同样不具有真实性。
在（2021）最高法民申1537号执行异议之诉案件中，法院认为公司提交的记账凭证、资产负债表、利润表系公司单方制作，无法核实真实性，在诉讼期间形成的审计报告违反公司法第六十二条关于按年度编制财务报表并进行审计的规定，因此无法证明公司财产与股东财产的独立性。
在（2020）最高法民终1240号执行异议之诉中，法院认为，审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信；公司没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，公司唯一股东应当承担公司财产混同的不利后果。
三、具有证明力的财务报告
法律并没有禁止股东与公司之间发生资金往来，人格否认所考虑的是资金往来及占用没有进行财务记账，公司没有单独设立账簿。如果公司提供的财务报告能够准确记载股东关联往来和明细（主要是应收账款明细、关联方交易明细或者财产独立方面的专项审计报告等方式），同时按照审计准则及《公司法》要求完成财务审计（特别是对一人有限责任公司，《公司法》专门规定一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计），则此时财务报表在人格否认案件具有较强的抗辩能力。
在（2021）最高法民申7320号装饰装修合同纠纷案中，法院认为，案涉审计报告载明公司的应收款647.91万元，已在相关财务记账中被注明为应收款，亦可印证公司人格独立。
在（2021）最高法民申5102号买卖合同纠纷案中，法院认为，对于公司与股东之间的款项往来，在审计报告中有相应的财务记载。公司已提交上述年度审计报告，且审计报告中载明公司的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制的情况下，二审法院对公司与股东之间存在人格混同的主张未予支持，并无不当。
因此，对于股东虽然占用公司资金、资产，如有准确的财务核算及记载的情形，则不属于人格否认情形。此时，可以根据占用程度的严重性，选择依据《民法典》第五百三十五条、五百三十九条行使撤销权，或者选择依据公司法第二十条第三款来主张权利。