2020年1月17日,中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)发布《从信用积累走向信用运用差异化引导行业规范发展——中国证券投资基金业协会将推出私募基金产品备案“分道制+抽查制”改革试点》通知。
协会通知原文此处就不再赘述,但从协会通知中,我们可以提取出如下信息:
1、“分道制+抽查制”是什么?
符合条件的私募基金管理人通过资产管理业务综合报送平台提交私募基金备案申请后,将于次日在协会官网以公示该私募基金基本情况的方式完成该基金备案。
2、什么时间开始实行?
自2020年2月7日起试行,拟于2020年下半年正式实行。
3、首批试点规模有多大?
首批试点约覆盖700家私募基金管理人。
4、协会筛选条件是什么?
根据“合规性、稳定度、专业度、透明度”等四大维度指标的动态表现和分值分布。将会员信用信息报告指标体系运用于所有已登记管理人;先剔除合规类指标存在问题的管理人;再以管理人每项指标的六十分位作为指标基准,筛选出非合规性指标中80%的指标在基准线以上的管理人。
读到这里,重点渐渐明晰,此时,作为管理人的你不禁会问:什么是合规性、稳定度、专业度、透明度呢?小编特地扒出协会之前的两个通知原文,按照机构类型将“一性三度”具体指标分类整理如下:
因《私募证券投资基金管理人会员信用信息报告工作规则(试行)》(以下简称“《证券类管理人工作规则》”,2018年1月12日发布)发布早于《私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告工作规则(试行)》(以下简称“《股权类管理人工作规则》”,2019年11月15日发布),小编在此建议证券类管理人同样参照新发布的《股权类管理人工作规则》从严适用。
第1则合规性(红线指标)
协会通知提及“先剔除合规类指标存在问题的管理人”,因此我们理解,合规性指标是红线指标,如管理人存在合规性问题将被直接剔除,不能参与试点。
第4条、第5条中《股权类管理人工作规则》中提到了“实际控制人、控股股东”,建议证券类管理人同样参考从严适用。根据小编处理管理人新登记、重大变更的项目经验来分析,管理人的实际控制人、控股股东均已成为协会重点核查对象,故新发布的《股权类管理人工作规则》中加入对实际控制人、控股股东诚信信息的统计也不足为奇。
第2则稳定度
稳定度指标中,协会分别从管理人展业年限、基金规模、出资人及主要员工的稳定性角度进行考核。
第3则专业度
标红的第3条、第4条、第7条、第8条、第9条内容为新发布的《股权类管理人工作规则》新增加的考核指标,着重考核专业机构者、高管任职稳定性等问题,建议证券类管理人参照从严适用。
第4则透明度
在透明度指标中,新旧两个工作规则均重点关注信披的完整性、及时性及基金托管问题。
协会通知原文表述是“再以管理人每项指标的六十分位作为指标基准,筛选出非合规性指标中80%的指标在基准线以上的管理人”,因分数具体计算规则协会暂未公布,各管理人暂无法评估自身是否进入试点范围。但有一点可以肯定的是,合规性指标作为红线指标,一旦触及,直接出局,故各管理人可根据上表进行自查。
第5则总结建议
经过上文的分析,我们已大致了解协会此次“分道制+抽查制”是什么,接下来,各位管理人不禁要问,那我们需要怎么做呢?且听小编建议一二。
根据我们对协会文件的理解以及团队为近400家基金管理人服务的项目经验,我们认为管理人需严格比对“一性三度”具体指标做好日常合规和运营工作。具体包括但不限于以下建议:
(一)合规性工作建议
1. 自查管理人、产品信息更新是否存在遗漏,并在未来运营中按时完成信息更新;
2. 自查管理人是否存在不配合检查、被有效投诉或举报、被监管或自律部门提示风险及违规等情形,并避免在未来经营中出现前述情形;
3. 自查从业人员中是否存在受过自律处分、行政监管、行政处罚等从业处分的情形,并在未来避免聘用存在从业处分记录的人员。
(二)稳定度工作建议
1. 自行统计近一年、近三年基金管理规模(其中基金规模以相关基金运行表中期末净资产为准,故需及时填报更新基金运行表);同时,根据协会2019年12月23日发布的《私募投资基金备案须知》规定可知,协会目前鼓励管理人设立存续期在7年及以上的私募股权投资基金,因此,股权类管理人在设立基金时可考虑设立存续期较长的基金,此点将成为考核加分项;
2. 提高管理人实际控制人、控股股东及法定代表人的稳定性,减少变动;该项指标也从侧面反映出协会对于“买壳卖壳”行为的抵制态度;
3. 保持基金从业人员的稳定性,降低离职率,并在未来人员招聘中注重员工的长期服务意愿。
(三)专业度工作建议
1. 未来招聘基金经理时建议着重考虑基金经理执业年限和是否具有可追溯投资业绩,证券类基金经理可追溯投资业绩一般指近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料(包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录,不含模拟盘);同时建议系统内填报的基金产品基金经理需由上述人选担任;
2. 在选择投资人时可更倾向于选择专业机构投资者,从协会发布的指标来看,专业机构投资者的数量和投资金额占比均为加分项;
3. 在从业人员日常管理中,持续维护基金从业资格的人员数量,组织员工及时完成每年度职业培训;
4. 对于股权类管理人,建议尽可能安排员工担任所投项目公司的董事/监事/高管职位。
(四)透明度工作建议
1. 自查信披系统各产品的季报、年报、重大事项信息报送等信披报告是否已及时、完整报送,同时在未来语音中应保障报告报送的完整性、及时性;
2. 在未来经营中应注重产品托管工作,契约型基金必须托管,同时尽可能提高产品托管率。
通过对协会通知原文及具体考核指标的分析,我们不难看出,协会此次改革将是一场以“一性三度”指标为指挥棒,不断优胜劣汰的管理人淘汰赛。协会将向日常运营合规、业绩优秀的管理人开放“免检备案”的绿色通道,进而整合出更多的人力、物力等资源去核查、监管运营存在问题的管理人,最终必将呈现出优者更优、劣者退场的整改结果。
协会此次改革所考核的各项指标均指向管理人日常合规、日常运营工作,建议各位管理人务必将功夫用在平时,切莫再抱着之前那种为应对自查而突击整改的侥幸心态。
你想光速备案基金吗?读这一篇就够了!
作者:孙彦琪来源:恒都律师事务所

2020年1月17日,中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)发布《从信用积累走向信用运用差异化引导行业规范发展——中国证券投资基金业协会将推出私募基金产品备案“分道制+抽查制”改革试点》通知。