《民法典》对于法定代表人代表行为及责任承担的规定

《中华人民共和国民法典》是“社会生活的百科全书”，是民事权利的宣言书和保障书，它主要涉及对民事法律行为的规范、调整和约束。《民法典》的颁布，对于企业主体法定代表人的代表行为以及法定代表人实施的民事法律行为所产生的法律后果的责任承担作出了相应的规定，这些规定将对企业法定代表人的代表行为产生何种约束力？因此所产生的责任该如何承担？
一、《民法典》规定法定代表人所实施的行为只有以法人的名义实施的行为，才属于代表行为，其代表行为所产生的法律后果才由其所在的法人承担，反之法人不承担。《民法典》第61条规定“依照法律以及法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人的名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”，这一规定将法定代表人以法人的名义从事的民事活动，确定为代表法人履行职务的行为，因此产生的民事法律后果是由该法人承担。反之，虽然其系法定代表人，但是所实施的具体行为并不是为其所代表的企业、公司的利益，而是为其个人或其他利益，该行为与其所代表的公司并无联系，则这一行为的结果不能让企业承担责任。比如，王某系某房产公司法定代表人，同时王某还是某一合伙企业的负责人以及某个体酒店的经营者，2014年王某为装修其个人经营的酒店从辛某处借款300万元并向辛某出具借条。后王某陆续向辛某偿还部分款项，2017年双方达成了还款协议约定剩余150万借款于2017年12月偿还，2017年12月王某就该笔借款向辛某出具说明一张，王某进行签字并加盖了其房产公司印章。2018年辛某以借条、还款协议、说明作为证据将王某、王某所在的合伙企业、王某经营的酒店以及王某所在的房产公司均诉至法院，要求几被告连带给付原告借款150万元及利息若干，庭审中王某称其出具说明时是代表其所在的房产公司出具，因此认为房产公司应与其共同偿还原告的借款来逃避应由其个人所应承担的债务，最终法院认定被告王某加盖印章的行为属于其个人行为，而不属于代表公司出具说明的公司行为，该加盖印章的行为并非房产公司的真实意思表示，最终驳回了原告对被告房产公司、某合伙企业的诉讼请求。从本案中可见，王某的用章行为并非属于代表房产公司对外欠款的行为，其借款行为也并非属于为了其所代表的该房产公司的利益而实施的行为。因此，无论其所经营的合伙企业亦或其所在房产公司均不应对王某的个人行为承担任何民事还款责任。根据《民法典》上述规定王某实施的借款行为后果最终只能由其自行承担。
对于法定代表人的代表行为，在我国《民法通则》中第43条中进行了相应的规定，该规定为法人对其法定代表人及其他工作人员的经营活动承担责任，但是《民法通则》中对于法定代表人的行为属于个人行为还是代表行为，并未进行相应的区分，仅确定为经营行为后果由法人承担，在实务中仅依据该条款比较难界定。而《民法总则》第61条规定法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受，显然《民法典》的规定是沿袭了《民法总则》的规定，将法定代表人以法人的名义实施的民事活动，归责为其所产生的法律责任由该法人承担。
二、企业章程或者企业内部权力机构基于投资人利益的考虑而对法定代表人行为的限制，不能对抗善意相对人。《民法典》第61条规定，法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。1、章程规定的限制行为不影响法定代表人对外代表行为所产生的法律后果承担。虽然企业在章程中基于投资人的利益考虑，可能对法定代表人的代表权进行相应的限制，但是这种限制仅是企业内部对于法定代表人行为的限制，并不能在外部民事活动中对抗善意相对人，在这种情形下，该企业法人仍然需要对其法定代表人的行为后果承担相应的法律责任。对于对抗善意相对人的规定，在《民法通则》、《民法总则》中的规定并不相同，《民法通则》中对于法定代表人的代表行为，无论是内部规定限制还是外部规定，并无善意相对人的相应规定，而在《民法总则》第61条规定了“不得对抗善意相对人”制度，《民法总则》的这一规定与《民法典》第61条对于“不得对抗善意相对人”的规定是一致的。比如，法定代表人超越章程规定的权限而代表其所在的企业对外所签署的合同，这一代表行为及签署合同的行为，所实施的民事法律行为，无论是否经过了企业内部的决议流程，是否经投资人决议，亦或是否违反公司章程中关于法定代表人对外签署合同的限制性约束，均不影响该法定代表人代表签署合同的行为后果承担，即章程中所规定的无权代表、越权代表所产生的法律后果亦是由其所代表的企业承担责任的。2、善意相对人制度，何为善意相对人？善意相对人，是基于相对人对法定代表人所在的公司内部治理规定、章程的不明知、不知情。对于法定代表人所代表的民事法律行为，对善意相对人来说，他并不知道该法定代表人的行为是否属于超越权限的行为或者未经企业法人内部决议的行为。善意相对人的主要判断依据是企业工商登记信息中公示的法定代表人身份信息，且法律未规定善意相对人应当再对法定代表人的代表权限进行内部的审查，因此，对于一般的民事法律代表行为，企业对法定代表人的代表行为所产生的法律责任的限制规定，对善意相对人而言没有对抗效力。《民法总则》以及《民法典》对于善意相对人制度的规定，其目的在于维护正常的交易秩序和交易效率。对于经登记公示的法定代表人，无论企业内部如何进行约束及限制规定，均不得因此对抗善意的相对人，代表行为所产生的法律后果依然由该企业法人承担。3、对于法定代表人代表行为的内部追责，并不影响外部责任的承担。无论企业内部对于法定代表人的行为进行如何约束、限制，都应根据企业内部的治理结果、权利产生机制以及公司章程确定，并通过内部惩罚措施进行相应的追责，而对于法定代表人的代表行为所产生的对外的法律责任，依然是由该企业法人对外承担责任后再通过内部追责来解决，不影响与善意相对人之间的民事法律行为后果及因此所产生的法律责任承担。
三、法定代表人的代表行为的归责原则即内部追责规定。对于法定代表人职务行为的法律责任的规定。在法定代表人存在过错的情形下，法人有相应的追偿权。《民法典》第62条规定，法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任，法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。这一规定，第一、确定法定代表人只有在有过错的情形下，才承担因过错行为给企业所造成的责任，而是否存在过错就需要在个案中根据案涉的情形进行具体分析判断，属于过错责任归责原则；第二、这一规定确定了追偿制度，适用民事诉讼中的不告不理制度。如果法人不进行追偿，则法定代表人不承担责任；如果法人进行追责，则需要根据企业内部的规定及章程规以及《民法典》第62条的规定作为依据进行过错责任追偿；第三、该规定确定了先承担责任原则，法人企业必须先对外承担民事责任，承担了民事责任后再行使追偿权；第四、该规定确定的是民事责任追偿问题，如果因为法定代表人的行为导致刑事责任的，则需要根据《刑法》相应的规定承担刑事责任，至于承担刑事责任时是由法人组织承担还是由法人组织与该法定代表人各自承担刑事责任，则需要根据实际的个案以及所案涉的刑事罪责规定进行相应的处理。因此，对于法定代表人的行为责任承担问题，在实务中一直是争议多发的问题，需要我们根据具体案情进行具体的分析判断并依法适用相应的规定。
总之，《民法典》对法定代表人制度的确立及相应的规定，是对企业主体内部责任承担及外部责任承担的一种界定，是为确立正常的民事法律行为代表制度在实务中所产生的法律后果的归责规定。因此，作为企业主及经营者，应当依据《民法典》，不断完善企业章程、议事规程等企业的内部治理制度，提高对企业经营风险的控制能力和水平。让我们一起认真学习并用好《民法典》的这些规定，为企业发展保驾护航。