通过典型案例看“被告主体不适格”与“明确的被告”之间的区别

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实践中，裁判机构在审理案件时，会先关注争议双方或多方的主体身份，代理人亦会将被告的主体资格作为抗辩（或答辩）意见的第一部分内容。但因裁判机构对《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条理解的不一致，导致裁判结果存在差异的情形时有发生，本期话题，我们结合最高人民法院的典型判决对上述问题进行深入研析。
典型案例
最高人民法院 |（2019）最高法民终168号 | 2019-03-22
吉林省高级人民法院 |（2017）吉民初33号 | 2018-06-30
案情简述
白城市明珠花园房地产开发有限公司（以下简称“明珠花园公司”）于2014年经市级政府批准建设“明珠花园公司小区”项目，经由政府指定的吉林省信达交通招标有限公司通过合法的招投标程序招标，安阳建设公司中标，签订两份《建设工程施工合同》，并在政府备案。双方签定相关合同及协议后，工程开始施工。
明珠花园公司认为
在施工过程中，2016年6月10日明珠花园公司与安阳建设公司及安阳建设集团本工程实际施工方代表李世青签定《三方清帐协议》。经过清帐明珠花园公司主张存在已付工程款大量结余的事实，结余工程款（含抵账房产）应为明珠花园公司的债权，安阳建设公司依法负有立即返还的义务。
安阳建设公司认为
其并未与明珠花园公司成立建设工程承包合同关系，《三方清帐协议》也不是公司签署的，公司对协议书的磋商、签订并不知情，签订人员也无公司授权。
后，明珠花园公司诉至法院，主张：1.判令安阳建设集团立即向明珠花园公司返还结算后结余的工程款人民币73094600.37元或与其等值的原抵账房屋（按抵账当时约定的价格计算）；2.判令安阳建设集团立即办理和向明珠花园公司交付竣工验收备案手续及开具与工程造价总额等值的建筑安装发票；3.诉讼费由安阳建设集团承担。诉讼过程中，明珠花园公司将诉讼请求第1项返还数额变更为76213308.37元。
一审
一审法院认为：安阳建设集团否认参与过案涉工程投标，否认其与明珠花园公司存在建设工程施工合同法律关系，否认其与明珠花园公司所称在案涉工程中代表安阳建设集团的李世青存在任何关系，并称案涉工程施工合同的订立、施工均系他人冒用其名义、伪造印章所为，在白城市牵扯案涉工程的相关诉讼中有人冒用其名义参加诉讼，且公安机关已经对李世青伪造安阳建设集团印章立案侦查。明珠花园公司作为原告以安阳建设集团为被告提起诉讼，应当证明其与安阳建设集团之间存在其所主张的法律关系、法律事实。故驳回白城市明珠花园房地产开发有限公司的起诉。
二审
二审法院认为：本案二审争议焦点问题是一审裁定驳回明珠花园公司起诉是否恰当。案涉工程系通过招投标程序进行招标，吉林省白城市建设工程招标管理办公室经审查，出具了《建设工程投标企业资格审查表》及《评标报告》。2014年12月20日，吉林省白城市建设工程招标管理办公室、吉林省信达交通招标有限公司和明珠花园公司作出中标通知书，显示安阳建设集团为中标单位。同日，明珠花园公司与安阳建设集团签订案涉建设工程施工合同。2015年1月4日，白城市建设工程招标管理办公室对合同进行了备案。合同履行过程中，安阳建设集团派人参与案涉工程建设等活动。上述证据及事实，可以在形式上证明安阳建设集团系合同的相对方，明珠花园公司以安阳建设集团为被告提起诉讼，符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，一审裁定驳回明珠花园公司起诉适用法律不当，明珠花园公司的上诉应予支持。至于明珠花园公司诉讼请求能否成立、7491号公章是否存在未经安阳建设集团同意由李世青使用的情形，以及安阳建设集团是否应当承担民事责任等，属于案件实体审理问题。故撤销吉林省高级人民法院（2017）吉民初33号民事裁定，指令吉林省高级人民法院审理。
案例评析
一审法院从实体角度审理安阳建设公司是否具备被告主体资格，二审法院从形式角度审查安阳建设公司是否为“明确的被告”。两审法院均以《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条作为裁判依据，但因两审法院的理解及审理内容不一致，从而导致裁判结果不一。
笔者认为民事诉讼法第一百一十九条是对“起诉条件”的规定，对于两审法院不同的审理方式，笔者认同二审法院的形式审查，对于是否满足起诉条件，只需在形式上审查是否有明确被告，是否能达到诉讼顺利进行的目的，不影响诉讼当事人的权利义务即可。相较于二审法院的审判思路认为，一审法院实质上审理的是被告主体资格是否适格事宜，故不应以裁定驳回起诉的形式进行裁决。
在实践中以“被告不适格”为理由提出抗辩的情况较多，但因各自主张不同，所以在处理结果上存在较大差异。上述案件的被上诉人以“被告不适格”为由提出“不承担民事责任”的抗辩，此种情况应属于法院实体审理范围，如果经审理原被告之间不存在法律关系或法律事实，法院通常的做法是判决驳回其诉讼请求。
另需说明的是上述观点并未形成通说，以《最高人民法院民事诉讼法司法解释理解与适用》（上）为例，书中阐述“经过实体审理，认定原告所起诉的被告不适格，则应裁定驳回原告的起诉，在此情况下则属于人民法院实体审理之后的处理问题”。