警惕红线！ESG强制披露新规CSDDD近期生效，将带来哪些挑战？

经过多轮讨论和妥协，欧盟理事会于3月15日通过了《企业可持续发展尽责管理指令》（简称CSDDD），这一法案的通过，无疑将对在全球范围内运营的企业产生深远的影响。特别是对于在欧盟已有一定业务规模的中国企业来说，这一法规的出台意味着他们需要更加关注和适应欧盟的可持续发展标准，同时也为中国企业的ESG管理带来了新的挑战。
近年来，欧盟成员国陆续出台了覆盖供应链的、涉及人权、劳动或环境保护方面的一系列法律法规：

英国在2015年通过并生效了《现代奴役法案》，法国于2017年通过了《企业警戒责任法》，荷兰于2019年通过了《童工尽职调查法案》，德国于2021年通过了《供应链中企业尽职调查责任法》——这些法律均对供应链上的企业提出了人权或环境方面的要求，包括审查企业在供应链中有无人权保护及打击不合理用工所采取的行动，企业对社会责任和环境风险方面的尽职调查义务等。
继各成员国相继出台相关立法之后，为统一执法尺度和维护公平竞争，欧盟也开始了覆盖供应链的可持续尽职调查立法进程：
2020年9月，欧委会主席提出了关于可持续公司治理的立法倡议；
2020年10月至2021年2月，欧委会就以覆盖供应链的人权和环境尽职调查为中心的可持续公司治理提案进行公开咨询；
2021年3月10日，欧洲议会通过关于企业尽职调查和问责的立法倡议；
2021年7月12日，欧委会和欧洲对外行动署发布了一份《欧盟企业应对经营和供应链中强迫劳动风险的尽职调查指南》（以下简称“《指南》”）。该《指南》虽不具法律约束力，但是可以为企业提供具体、实用的建议，填补了相关法律正式出台前的时空档；
2022年，欧委会发布欧盟委员会发布《企业可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）。
2023年，欧委会发布欧盟委员会发布《企业可持续性发展尽职调查指令（草案）》，2024 年3月15日经多次磋商讨论互相妥协正式通过《企业可持续性发展尽职调查指令》（Corporate Sustainability Due Diligence Directive，CSDDD）。
CSRD侧重于对企业ESG信息强制性披露规定，包括供应链上相关企业信息。CSRD于2022年11月由欧盟理事会通过，2024年7月将在欧盟各成员国实施。披露对象包括欧盟年净营业额超过1.5亿欧元或在欧盟设有分支机构子公司净营业额超过4000万欧元的非欧盟企业。
CSDDD侧重于要求企业开展尽职调查，从供应链视角识别并采取措施预防、减轻或终止对环境和人权造成的不利影响。适用企业包括大型欧盟成员国的有限责任公司及在欧盟内活跃的第三国公司，覆盖供应链，包括企业自身、子公司、直接供应商和有长期业务关系的间接供应商。正式实施版本较之此前草案有几点变化值得关注：
一是适用范围将企业门槛提升从雇员 500 人提高到 1,000 人，并将收入从1.5亿欧元（9500家）提升到超过 4.5 亿欧元（5500家），这将使 CSDDD 范围内的公司较之此前草案提出的规模数量减少大约三分之二。
二是取消了原草案中高影响行业，包括纺织、皮革、食品、基础金属产品、其他非金属矿产品、金属制成品（机械设备除外）等，高影响行业企业上一财年之前的财年在欧盟超过4000万欧元净营业额。
三是分阶段实施该立法，因此只有在生效五年后才会对所有范围内的公司全面实施，但将产品处置活动排除在该法案的范围之外。
CSRD和CSDDD对供应链的尽职调查责任将扩展到在欧盟符合监管条件的第三国企业，覆盖了对供应链上企业的管控和强制性信息披露，这也预示着欧洲ESG（Environmental、Social、Governance）强监管时代到来，客观上将推动世界各国建设更加透明、更加绿色的供应链。
对中国企业的影响如下：
1.法规认知与适应
CSDDD的通过要求中国企业必须深入了解和研究这一法规的具体内容，明确其对企业运营的影响。企业需要了解CSDDD的禁止条款，避免违规行为，并且要密切关注欧盟对于该指令的后续解释和指南，以便及时调整自身的管理策略。已在欧盟有一定业务规模的中国企业需注意CSDDD的尽管理要求，搞清楚CSDDD是否对自身适用，“1000名员工和4.5亿欧元营业额。”
位于中国本土的企业也应当审查其欧盟客户的企业规模，以确认CSDDD是否对该欧盟客户适用。如是，则要尽快对自身企业进行合规检查，甚至开展“反向尽调”，防止被欧盟客户排除出供应链。
2.业务调整与合规
在法规的框架下，中国企业需要审视自身的业务模式，确保业务调整符合CSDDD的要求。这包括要求企业在制度设计上应当建立能够识别、预防、处理环境和人权风险的可持续尽职调查体系，并通过第三方审计、发布公开报告等方式，确保相关制度被实际执行和实施。同时企业需要梳理、整合原有的劳动用工和人事管理制度、供应商管理制度、安全生产制度、环保相关制度等，剔除其中不符合法律及人权、环境保护相关公约的内容，以确保自身不违反相关规定。与之相应，持续优化合规管理体系，持续投入
3.欧盟客户关系维护
中国企业在欧盟的客户可能也会受到CSDDD的影响。因此，企业需要密切关注欧盟客户的变化，与他们保持良好沟通，确保双方的合作关系稳定。同时，企业还需要了解欧盟客户的可持续发展要求，以便在合作中更好地满足他们的需求。
4.供应链各环节审查
供应链是企业可持续发展的重要环节，CSDDD的通过要求中国企业加强供应链审查。企业需要对供应链中的各个环节进行深入了解，确保供应链符合欧盟的可持续发展标准。对于不符合标准的环节，企业需要与供应商合作进行改进，或者寻找新的符合标准的供应商。具体包括：（1）义务主体自身；（2）义务主体的附属实体；（3）与义务主体价值链存在持续业务关系（包括直接或间接业务关系）的实体。
对于中国企业而言，这意味着即使自身规模达不到CSDDD要求、被免于可持续尽职调查义务，中国企业也可能作为可持续调查义务主体价值链上的实体，成为需要接受尽职调查的对象，因此亟需提高自身的可持续发展合规水平。
5.审查内容
两个指令并没由设立具体的标准，而是援引了环境和人权领域几十个国际公约，将公约中约定的具体事项、指标、标准和实施步骤引入了CSDDD。在人权方面，指令在附件中先列举了《世界人权宣言》、《公民权利和政治权利国际公约》等人权保护领域的基础公约，又列举了包括《儿童权利公约》、《在民族或族裔、宗教和语言上属于少数群体的人的权利宣言》、《消除对妇女一切形式歧视公约》等有关保护弱势群体的公约，最后集中援引了一系列国际劳工组织的公约，如《废除强迫劳动公约》等。在环境保护方面，则既包括有关生物多样性保护的《生物多样性公约》等公约，又包括有关有毒有害物品使用、排放的《关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公约》等公约，还包括有关臭氧层保护的《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》等公约。
6.环保与可持续发展
CSDDD的通过强调了环保和可持续发展的重要性。中国企业需要加大在环保技术研发和应用方面的投入，推动企业的绿色转型。同时，企业还需要关注可持续发展目标的实现，通过创新和管理提升企业的竞争力。
7.社会责任履行
除了环保和可持续发展外，CSDDD还强调了企业的社会责任。中国企业需要关注员工福利、社区发展等方面的问题，积极履行社会责任。通过履行社会责任，企业不仅可以提升自身形象，还可以赢得更多合作伙伴和消费者的信任。
8.风险管理与防控
面对CSDDD的挑战，中国企业需要加强风险管理和防控。企业需要建立完善的风险管理机制，识别潜在风险，并采取有效措施进行防控。同时，企业还需要加强与政府、行业协会等机构的沟通合作，共同应对可能出现的风险和挑战。
9.国际形象塑造
CSDDD的通过为中国企业提供了展示自身良好形象的机会。中国企业需要积极参与国际交流和合作，展示自身在可持续发展方面的成果和贡献。通过塑造良好的国际形象，企业可以赢得更多合作伙伴和消费者的认可和支持。
10.持续关注我国的ESG评价体系
目前我国在绿色供应链管理上起步较晚，信息披露工作不够规范，ESG信息披露没有统一的国家标准；同时信息披露是以自愿披露为主，2023年中期统计，自愿进行ESG信息披露的上市公司占比33.28，据中国证券报，相关部门正加快研究制定央企控股上市公司ESG评价体系，有望下半年落地，大家可持续关注。
11.上市公司的过渡期安排
2024年8月，在中国证监会的统一指导下，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所同时发布指引——《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（下称《指引》），向社会公开征求意见。其中，沪深交易所采取了强制披露和自愿披露相结合的方式，报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司，以及境内外同时上市的公司应当披露《可持续发展报告》，鼓励其他上市公司自愿披露。北交所不对《可持续发展报告》作强制性披露规定，鼓励公司“量力而为”。强制披露《可持续发展报告》的上市公司应在2026年4月30日前发布2025年度《可持续发展报告》[1]。
总之，欧盟ESG强监管时代到来，除了直接在欧盟经营或出口到欧盟满足欧盟监管要求的中国企业需要遵守尽职调查要求，那些不直接在欧盟设立业务但是作为供应链上一环的中国企业，也会被供应链下游的被监管企业（包括欧盟或中国企业）通过合同约定将合规义务转嫁到自身，这意味着供应链上所有企业的绿色属性都被强化。中国企业需要深入研究和适应这一法规的要求，加强自身的ESG管理能力建设，推动企业的可持续发展和绿色转型。绿水青山就是金山银山。
注：
[1].王煦 来自赛迪研究院