点评开曼经济实质法：架构依然稳健，合规成本提高

今年1月和2月相继开始生效的「开曼经济实质法及其指引（V1.0）」要求适用该法案的实体必须通过「经济实质」测试，由此引发了不少界内人士的热议和担忧。我们认为，经济实质法的实施将会提高合规成本，但并不会对离岸架构造成实质性冲击。
下图是针对几种常见架构下相关公司和实体的分析：




综上，我们认为：
法案的实施会提高开曼公司的合规成本。比如，投资人要求律师对融资主体的经济实质合规性出具法律意见、代理的协助合规工作量增加而产生的费用等。
法案不会对目前中国资本市场上常见的各类型开曼公司造成实质性冲击。虽然「总部业务」的适用范围有待实务操作在执行层面的澄清以及进一步立法指引和解释（如有），但即使在严苛执行的情况，这也将是增加公司合规成本进而导致公司主动撤离问题，而不是公司无法通过测试而被罚款甚至注销的生死存亡问题。而且，考虑到各离岸地都在受到欧盟压力，即使想撤离，可能也没有更低成本的撤离目的地。
开曼群岛是一个历经几十年进化出来的发达高效、稳健灵活的法域，不会被轻易实质性撼动。法案出台的背景是开曼群岛等离岸地作为避税天堂动了其他地区的税收奶酪，被欧盟及经济与合作发展组织要求解决其关注的「经济实质」问题。这个法案不是开曼当局「主动」决定的结果，是应外界压力而出台。
各离岸地与欧盟博弈有了进一步结果后，后续细则将出台。不确定性仍然存在，我们将共同拭目以待。
附：经济实质测试时间表和违规后果