2016年IPO审核情况全汇编
一、主板
二、创业板
三、2016年发审委对被否公司提问的具体问题
（二）创业板
邯郸汉光科技股份有限公司
1、发行人国内前十大客户主要是最终用户，国外前十大客户不是最终用户，发行人国外销售下降的同时，国内销量增长较多，请发行人说明上述国内外交易的背景，发行人的销售情况与客户的业务规模是否匹配。请保荐代表人说明其核查过程及核查意见。
2、发行人与关联方存在众多关联交易，请保荐代表人说明其对相关关联交易公允性的核查过程及结论。
3、中船重工财务有限责任公司资金往来说明，（1）上述银行存款账户核算的主要内容。（2）上述资金流水在现金流量表中列报的具体报表项目。（3）2015年度“本期存入”流水中扣除履行关联交易决策程序后的金额。请保荐代表人：（1）进一步说明发行人在中船财务公司的存款、结算业务应履行的相关程序及整改措施。（2）对发行人资金管理的内部控制所履行的核查程序及核查结论。4、请发行人代表进一步说明:(1)2014年度预缴2015年度企业所得税的原因。（2）与税收缴纳相关的内部控制制度运行是否有效；（3）发行人及其子公司纳税申报表与财务报表附注是否存在差异，该差异是否在相关申报材料中完整披露。请保荐代表人说明：（1）对上述问题的核查过程及核查结论；（2）认定应交所得税余额准确性的依据；（3）对发行人与税收缴纳相关的内部控制所履行的核查程序及核查结论。
吉林科龙建筑节能科技股份有限公司
1、根据申请文件，发行人报告期均有大额现金采购及大额现金收取，包括以现金方式收支工程款及材料款。请保荐代表人说明发行人上述事项是否符合现金管理的相关规定。请发行人代表说明各期收到其他与经营活动有关的现金的明细构成，说明列入经营活动现金流量的依据是否充分。
2、根据申请文件，发行人报告期每年从实际控制人频繁无偿借入资金。请发行人代表：（1）说明招股书披露的每笔拆借资金的借出和归还是否有协议；（2）说明未计息且未做非经常性收益扣除的原因；（3）部分资金当日拆借当日还款，说明频繁拆借资金的原因、实际控制人资金的来源和发行人借入用途；（4）说明在频繁拆借资金的情况下，能够一一认定“拆借金额”与“实际还款额”存在对应关系的主要依据。
3、根据申请文件，发行人工程项目的现场施工基本由劳务外包与专业分包完成，2013年度及2015年度，劳务分包加上专业分包的成本占比均在45%以上；报告期核心技术服务实现收入占营业收入比例分别为91.62%、79.15%和84.62%。
4、请发行人代表根据募集资金的投向：（1）说明核心技术服务收入如何计算，是否包含劳务分包及专业分包部分对应的收入，如果包含，申请文件“发行人的劳务外包及专业分包工序不属于核心工序”的表述是否准确；（2）说明发行人与实际控制人弟弟控制的企业维持持续性劳务关联交易的原因和必要性。请保荐代表人：（1）在成本中存在较大金额的劳务外包、专业分包情况下，对发行人采用完工百分比法相关的内部控制制度发表核查意见；（2）比较当地市场“劳务外包”、“专业分包”价格，对成本的完整性及交易价格的公允性发表核查意见。请发行人代表：（1）说明2017年及2018年收入的增长率均按照15%进行预测的依据；（2）结合报告期后的预测性财务信息，补充说明补充营运资金8,000.00万元的测算过程及“偿还银行借款”项目的必要性、合理性。请保荐代表人发表核查意见。根据发行人招股说明书显示：发行人应交营业税存在可能缴纳100万左右滞纳金的风险。请发行人代表进一步说明可能缴纳100万左右税收滞纳金的计算依据。请保荐代表人：（1）对照税法的规定，对于发行人营业税纳税义务发生时间、纳税期限是否符合税法的规定发表核查意见；（2）针对发行人报告期与营业税计提与缴纳相关的内部控制制度是否运行有效发表核查意见。
筑博设计股份有限公司
1、根据发行人2013年-2015年合同中止和终止的金额，请发行人代表：（1）说明已中止、终止合同确认收入而不存在退款风险的认定依据；（2）进一步说明已中止项目如重新执行，如何计算各阶段的完工百分比。请保荐代表人：（1）对已中止、终止项目确认收入而不再退款是否存在法律风险发表核查意见；（2）说明对已中止、终止项目确认的10,730.23万元收入是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。
2、请发行人代表说明：（1）离职人员年龄、司龄构成和区域分布情况，公司人员优化的标准；（2）在设计人员减少的情况下，公司净利润大幅上升的原因；（3）请结合在手订单和募投项目情况，说明募投项目对设计人员的需求及其解决方案、设计人员减少对公司的影响；（4）请结合上述情况，说明截至2016年5月31日的具体财务指标情况和各项指标的匹配合理性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
3、请发行人代表说明截至目前新增的劳动纠纷。
4、发行人的自有房屋及租赁房屋中均有多处房屋没有房产证，请发行人代表说明未能取得房产证的原因。5、原申请人重庆分公司负责人柏疆红诉请向申请人向其支付其以重庆分公司名义挂靠发行人经营期间应分配的设计费一案，二审尚未判决，发行人根据其分析及中介机构核查，发行人该案胜诉的可能性超过50%。请发行人代表说明上述结论是否有法律依据，柏疆红与发行人的诉讼未确认预计负债的依据是否充分。并请保荐代表人就上述事项发表核查意见。
四川天邑康和通信股份有限公司
1、发行人的三大主要客户：中国移动、中国联通、中国电信中，中国电信对发行人收入占公司营业收入的比例均达80%以上且逐年增加，发行人向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动，部分产品售价差异高达一倍之多。发行人描述中国电信与中国联通招标时，中国电信采用最优价中标，中国联通则采用低价中标。描述中国电信与中国联通招标时，中国电信采用最优价中标，中国联通则采用低价中标。（1）请发行人代表和保荐代表人说明何为“最优价中标”，销售给中国电信产品价格的合理性以及是否具有可持续性；（2）请发行人代表说明主营业务集中于中国电信的原因，说明主营业务实现客户扩展的技术壁垒；（3）请发行人代表说明发行人向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动的可持续性；（4）发行人招投标是否符合法律法规、国家有关政策规定；（5）请保荐代表人说明对上述问题的核查过程。
2、根据申报材料，发行人报告期内中国电信四川分公司及电信重庆分公司通过第三方资金平台公司向发行人支付货款，致发行人收到的销售收入回款方与签订经济合同的客户不一致（1）请发行人代表结合第三方平台的运行机制，说明电信四川分公司及重庆分公司通过第三方支付平台公司向发行人支付货款的合理性，并说明发行人对第三方支付平台交易相关的会计处理；（2）请保荐代表人说明第三方资金平台没有对付款单位、方式、金额进行书面确认的比例较高的原因。
3、首次申报中未如实披露发行人实际控制人之一李俊霞持有发行人12.92%股份，持有发行人控股股东天邑集团26.27%股权的情况。未准确披露发行人与中国银行股份有限公司大邑支行2012年8月22日至2016年12月31日期间最高本金余额为4,000万元的债务提供连带责任保证的相关人员，导致同一事实前后存在不同表述的情形。请保荐代表人说明，上述情形是否符合相关法律法规的要求。
深圳万兴信息科技股份有限公司
1、根据申请文件，DR、Avangate在发行人直销模式中为第三方支付平台，在发行人分销模式中为第三方商务平台。请发行人代表说明：（1）DR、Avangate在其业务资料、与第三方的合作、与发行人及其子公司的合同等关于上述二种服务模式的情况；（2）DR、Avangate与发行人相关合同中关于转售的约定与发行人披露的代销模式是否存在矛盾，披露为代销的支持性文件是什么，合同各方对上述法律关系的约定是否存在不同理解或争议；（3）DR、Avangate与发行人关于代销费用测算确定的依据。
2、发行人销售主要通过线上进行，收入主要来自于境外。请保荐代表人：（1）结合收入主要来源地的税收法律规定及税收协定、当地税收申报及管理模式、类似互联网企业的案例等就发行人在境外取得的收入是否在当地有纳税义务、相关信息披露的准确性、对本次发行上市的影响发表明确结论性意见；（2）就发行人在美国取得的销售收入，依照美国联邦法律，发行人是否需要缴纳消费税或其他流转税发表意见，就发行人在英国注册的VAT税号，以及报告期内的每个申报期的纳税数额发表意见；（3）就发行人在境外销售是否符合当地对互联网企业监管、产品销售等法律规定及法律后果发表明确结论性意见。
3、发行人的最终客户主要为个人用户，数量众多，单个用户的支付金额较小，主要通过线上进行。请发行人代表说明报告期内通过合作平台收款金额与终端用户订单数量与金额、用以支付订单的银行卡数量的匹配情况；请保荐代表人说明采取的核查程序、取得的支持性证据，并对发行人有无大量“刷单”情况发表明确结论性意见。
北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司
1、2015年度，发行人确认对景德镇市旅游发展委员会创建国际旅游名城系列规划收入452.83万元（相应成本91.36万元），该合同于2015年12月21日签订，合同总价600万元，约定发行人工作时间为250个工作日，请发行人代表说明：（1）该项目是否履行了招投标程序以及实际的招投标情况；（2）发行人确认上述收入时，该项目所处的阶段和节点，工程完工比例及其外部证据；（3）截至目前，该项目的进展情况及款项收回情况。请保荐代表人说明对该项目的核查过程和核查结论。
2、2013年到2016年1-6月，公司其他业务收入中包括竞标补偿收入分别为338.19万元、184.91万元、310.42万元和76.40万元，无相应成本对应，请发行人代表说明竞标补偿收入确认的依据、补偿的标准。请保荐代表人说明对竞标补偿收入的核查过程和核查结论。
3、发行人报告期在承接业务过程中应履行招投标程序而未履行，涉及的金额和比例较高。（1）请发行人代表说明未履行招投标程序的原因及其风险；（2）请保荐代表人对发行人承接业务过程中应履行招投标程序而未履行的合规性发表意见。
4、发行人存在超越资质签订设计父母合同的情况，请发行人代表：（1）说明从事的工程设计业务是否应遵守《建筑法》、《建筑工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计管理条例》等法律法规的规定；（2）说明上述项目的招标文件中是否有对资质等级的明确要求；（3）进一步说明内蒙古小黑河景观项目调减收入的原因；（4）说明2015年与玉林交通集团有限公司签署的3,180万元合同时的招投标及发行人的资质情况。请保荐代表人：（1）针对超越资质签署合同事项，说明是否访谈过资质管理部门北京市规划委员会；（2）对招股说明书中是否准确披露了上述5份超越资质签署的合同及可能产生的法律后果发表核查意见；（3）结合发行人超越资质及参与应进行公开招标而未进行公开招标这两类事项，对发行人合同签订及执行的内控措施是否能够保证其生产经营活动符合法律法规的规定发表核查意见。
武汉智讯创源科技发展股份有限公司
1、发行人报告期内毛利率高于同行业上市公司平均水平。请发行人代表分析说明发行人报告期内毛利率变化的原因，说明与同行业上市公司相比是否存在异常。
2、发行人财务系统明细账未完整核算银行资金流水。未完整核算的主要是理财产品和保证金。截至2015年10月15日，发行人电子财务核算系统金蝶软件中共存在7个账套，其中1个为发行人供应商的账套。该供应商2014年1月份至2015年5月份的原始凭证和制单人员、记账凭证的记录人员均为发行人财务工作人员。请发行人代表说明：（1）发行人员工为供应商编制凭证及报表的原因；（2）发行人章程及管理制度中对投资金额的相关规定。请保荐代表人对上述事项说明其核查过程及核查结论。
3、发行人未能提供有关市场推广费的完整资料、费用预算明细，服务价格没有基础数据支持，且无完整的服务成果资料存档。保荐代表人就发行人相关市场推广费用的真实性、完整性、合规性及发行人相关内控制度的有效性说明其核查过程及核查结论。
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
1、报告期内，发行人与关联方发生关联交易，发行人与实际控制人控制的关联方多为业务上下游关系，且关联方多为微利或亏损。请发行人代表：（1）进一步分析说明上述关联交易的公允性、合理性、持续性：说明发行人持续保证关联交易必要性、公允性的有效措施；说明未来关联交易是否会增加（包括金额及占比）；（2）说明上述关联方销售的毛利率与同期无关联第三方销售毛利率的差异率由负变正的主要原因；（3）说明未来发行人对上述关联方是否具有收购计划；（4）说明未来与其他方合作或单独运营游乐园或主题公园的规划及安排，是否未来自建自营或者收购除上述关联方之外其他游乐园或主题公园；（5）进一步说明规范关联方交易的承诺整改措施；若实际控制人或控股股东违反承诺的相关规定，发行人有无有效保障措施；（6）说明减少关联方交易后对经营业绩的影响。请保荐代表人说明对上述关联交易的必要性、公允性所履行的核查程序和核查结论。
2、发行人在报告期内存在着由客户的财务人员或其他相关自然人代客户向发行人支付货款的情形，其数额达千万元，请发行人代表说明其合理性及必要性。请保荐代表人说明所履行的核查程序和核查结论。
四川新闻网传媒（集团）股份有限公司
1、根据申请文件，（1）发行人在部分手机报中没有向技术提供方分成，请发行人代表说明是否向技术提供方支付其他费用及合理性；报告期内手机报的月均计费用户数呈现加速下滑趋势的原因及风险。（2）成都网泰于2015年7月设立，2015年实现营业收入1,144.86万元，请发行人代表说明部分代理客户直接与公交传媒签署合同的情况下发行人提供代理服务的内容，发行人确认代理费收入的依据及对应的成本费用。（3）发行人协助客户对舆情危机进行妥善处理，请发行人代表说明业务模式及对应的成本费用。（4）请发行人代表说明群发外呼合规性及该模式终止对发行人的影响。请保荐代表人说明相关媒介代理及舆情管理业务是否构成发行人持续性业务。
2、根据申请文件，2014年1月发行人与蓉塬置业签署《商品房买卖合同》等文件，购买其与四川省新闻中心联合开发的新雨香沁项目约6,715.33平方米的房屋。蓉塬置业现为发行人控股股东新传媒公司100%股权控制的企业。（1）发行人向关联方采购上述房屋的必要性、关联交易公允性及决策程序的合规性；（2）发行人2014年支付关联方购房款7,188.18万元，一直在“其他非流动资产”中反映而没有结转固定资产的原因。
3、根据申请文件，关于现金收付、合同、市场推广等方面存在问题，如发行人存在对部分CP的劳务费采购用现金支付的情形，对应业务未签订合同也无对应发票；发行人未与部分编辑人员签订劳动合同等，请保荐代表人对与发行人上述事项相关的内控制度及执行的有效性说明核查过程及核查意见。
4、根据申请文件，（1）2013年3月至2014年1月，发行人部分高管存在既在机关领取工资又在发行人处领取补贴的情况。请保荐代表人对发行人人员及薪酬独立性发表核查意见。（2）请保荐代表人就川网有限承接四川新闻网站全部资产、负债、业务和人员是否构成关联交易及交易的公允性发表核查意见。（3）发行人的业务构成中，关联交易占比较大，该等关联交易无直接可比的市场价格。请保荐代表人说明对发行人关联交易公允性的核查方法和核查过程。（4）请保荐代表人说明对部分客户向发行人非市场化购买情况的核查方法和核查过程。（5）请保荐代表人就关联方树人传媒业务与发行人业务不构成同业竞争的披露是否准确发表核查意见。
北京硕人时代科技股份有限公司
1、2015年9月，发行人全资设立石家庄硕人。2015年12月，发行人将所持有的石家庄硕人100%的股权转让给刘永辉、陈力恩。发行人称转让石家庄硕人的原因是其需全权负责项目小区的供热事宜，此种运作模式已属于供热业务，与发行人目前的供热能源管理模式不符。（1）请发行人代表说明，上述转让理由与申报材料中关于供热托管运营服务模式的表述是否矛盾，并解释说明转让给刘永辉、陈力恩的合理性，石家庄硕人是否存在重大违法行为、大额或有负债或其他重大不确定事项，刘永辉、陈力恩是否和发行人实际控制人、董监高、发行人供应商或客户存在关联关系；（2）2016年1月到6月期间，发行人共向石家庄硕人提供借款550万元。请发行人代表说明，提供上述借款的原因及其合理性；（3）请发行人代表说明，发行人未来是否有直接或间接回购石家庄硕人或其业务的安排，未来是否会继续给石家庄硕人提供业务或资金等方面的支持。请保荐代表人说明核查过程及核查结论。
2、根据申报材料，发行人劳务外包的作业劳务量大但技术含量不高，在项目工期较短，人手紧张时，发行人报告期内存在未能充分核查外包施工方业务资质即安排施工方进场施工，导致报告期内存在部分外包施工方不具备资质而从事相关业务的情形。（1）请发行人代表说明，发行人有无核查外包方资质的规章制度，如有，请简述核查过程；（2）请保荐代表人说明外包施工方的前述资质瑕疵对发行人工程承接合同的履行和施工质量会造成何种影响，对施工合同有何种影响。
3、根据发行人的反馈意见，发行人通过冰派科技对部分员工实施了股权激励，发行人以相关股权转让协议未约定员工未来服务期间限制条款以及转让价高于账面净资产为由，没有确认股权激励成本，保荐机构认为发行人不存在股份支付事项，无需确认股权激励成本，其会计处理符合企业会计准则的规定。请发行人代表结合股权转让协议相关条款以及私募股权基金入股价格等相关因素，说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐代表人进一步发表核查意见。
4、报告期内，发行人的供热计量改造业务存在独立实施（独立招投标、联合招投标）、联合实施两种方式。请发行人代表结合同行业公司情况说明热计量改造项目采取联合投标和联合实施的原因、会计处理、联合方的基本情况以及与发行人是否存在关联关系，相关安排是否符合市场原则。请保荐代表人说明核查过程及核查结论。
5、申报材料显示，发行人2016年1－6月净利润为负。（1）请发行人代表说明去年同期订单的取得情况，并结合最新财务数据说明发行人截止目前的经营成果情况；（2）请保荐代表人就发行人2016年业绩是否存在大幅波动以及持续盈利能力发表意见。
江阴润玛电子材料股份有限公司
1、发行人太阳能光伏行业产品的应用占比最大，2013年占比主营业务收入的比例达60.21%，报告期最后一期仍然有47.39%。发行人在报告期内应收英利能源（中国）有限公司及其关联公司商业承兑汇票金额1,853.32万元、应收江阴鑫辉太阳能有限公司商业承兑汇票金额100万元到期不能承兑。发行人将到期不能承兑的商业承兑汇票全部转入应收帐款核算并进行债务重组。发行人在报告期内共发生应收账款债务重组业务18次，涉及应收账款金额6,430.93万元，产生损失629.62万元。2016年7月至反馈回复签署日发生债务重组业务3笔，涉及应收账款金额1,098.06万元，产生损失214.48万元。发行人与下游客户以货抵债，而且向客户购买价值大于应收账款的产品。请发行人代表结合以上情况说明：（1）前述以货抵债的原因及其合理性；（2）发行人是否对光伏行业存在重大依赖；（3）光伏行业的现状对发行人经营的影响；（4）发行人对光伏客户的应收账款坏账准备和抵债商品的减值准备计提是否充足；（5）发行人财务报表的编制是否在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况和经营成果。请保荐代表人发表核查意见。
2、招股说明书披露发行人主要产品为危险化学品或易制毒化学品，在生产、运输、存储和装卸过程中操作不当存在安全、环保风险。江阴市环境监测站分别于2016年7月19日及2016年7月20日对发行人厂界废气进行监测并出具《江阴市环境监测站工业废气测试报告》，结果显示发行人厂界氯化氢无组织排放浓度超标。2016年10月21日，江阴市环境保护局出具澄环罚书字[2016]第331号《行政处罚决定书》，责令发行人立即采取限制生产的措施，同时对发行人作出罚款3万元的处罚。请发行人代表说明报告期各期污染物的具体排放情况，发行人环保设备的购置和使用能否能够防止再次发生类似环境污染事故，发行人的相关内部控制制度的设计和运行能否能够防止再次发生类似环境污染事故。请保荐代表人发表核查意见。
3、招股说明书披露，报告期江阴江东集团公司多次为发行人大额贷款提供担保，请发行人代表说明江阴江东集团公司是否是发行人的关联方，为发行人提供担保的原因，发行人是否支付了担保费或提供了反担保。请保荐代表人发表核查意见。
4、发行人申报材料列出了发行人向英利（中国）购买太阳能电池组件的具体日期，请发行人代表解释具体日期仅列出月份的原因。
四、历年来审核通过情况
IPO审核的通过情况和特点
（一）审核通过率趋于回升，沪市总体高于深市
近10年境内新股发行的审核通过率先降后升。2006年至2016年，发审委审核新股共计2145家，审核通过1834家，审核未通过311家，市场整体通过率为85.5%[3]。特别是十八届三中全会明确提出“推进股票发行注册制改革”以来，新股审核的通过率连续3年保持在90%以上。“持续推进简政放权”、“使市场在资源配置中起决定性作用”、“以信息披露为中心”的监管理念在新股审核的实践中充分显现。从沪深市场看，2006年至今沪市拟上市企业的审核通过率为89.8%，高于深市的84.3%。尤其是近5年沪市的审核通过率在绝大部分年份要高于深市。
历年IPO审核通过情况（2006-2016）
注：10年间新股共经历5次暂停，分别为2005.5-2006.6、2008.9-2009.6、2012.10-2014.1、2014.1-2014.6、2015.6-2015.12。
（二）不同行业的审核通过率逐步分化
2010年以来，不同行业的新股审核通过率呈现分化。一方面，技术、业态新，市场景气的行业审核通过率较高。金融业，教育，综合，文化、体育和娱乐业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，制造业，信息传输、软件和信息技术服务业的审核通过率均超过85%。其中，仪器仪表制造业、资本市场服务、货币金融服务、家具制造业、文化艺术类等20个二级行业的审核通过率达100%。另一方面，技术门槛低、业务模式不清晰、产能过剩的行业审核通过率较低。黑色金属冶炼和压延加工业，黑色金属矿采选业，农业，有色金属矿采选业等9个二级行业的审核通过率均低于70%。
（三）个别区域的审核通过率较低
2010年至今，不同区域（省、自治区、直辖市）的新股审核通过率较稳定。从总体看，山西、内蒙古、西藏、宁夏的审核通过率最高，达100%；青海的审核通过率最低，为66.7%。从审核数前10的区域看，浙江、江苏、安徽、北京、福建、广东排在审核通过率的前6位，均高于85%；上海的审核通过率排在上述区域的最后1位，仅为80.9%。
（四）大型投行的审核通过率较高，中小型投行差异较大
2010年至今，各投行保荐业务的水平参差不齐。一方面，大型投行（以审核数划定）的IPO审核通过率较高。国金证券、广发证券、华泰证券、国信证券、中信建投证券、中信证券领衔前6位，审核通过率为90%左右。居于其后的是安信证券、招商证券、平安证券、海通证券、申万宏源证券、民生证券，审核通过率均超过80%。另一方面，中小型投行的审核通过率差异较大。其中，不乏一批业绩突出的保荐机构，所保荐项目的通过率达100%。但也有部分保荐机构的业绩有待提升，所保荐项目的通过率均低于60%。
附：2016年 IPO排队项目 保荐机构、律所、会计所 TOP10
近期IPO审核的重点及趋势
（一）持续盈利能力：更重“实质”
去年以来，市场对IPO持续盈利能力的解读先后出现了两种极端观点：一种观点认为IPO持续盈利能力的要求将弱化。2016年初，以万集科技、振华股份为代表的净利润下滑企业均通过发审会。
另一种观点认为IPO持续盈利能力的要求将收紧。2016年5月，市场传闻主板（中小板）净利润低于5000万元，创业板净利润低于3000万元的企业将被直接劝退。从审核情况看，上述两种观点均不准确。一方面，2016年以来因持续盈利能力而未通过IPO审核的案例有西点药业、南京恒燃、南航传媒、新油股份，相关要求并未弱化。另一方面，湘油泵作为净利润低于5000万元的主板拟上市企业在2016年6月顺利通过IPO审核，提高指标门槛的说法也不成立。
IPO持续盈利能力的要求更重“内在实质”。审核部门并不仅仅关注报告期内业绩指标是否在形式上连续增长，而是会结合行业周期等对企业的业务模式深入考察，以判定未来的盈利能力。以振华股份为例，该企业2013年至2015年的净利润增长率分别为-20.4%、27%、-32.4%，未“连续增长”甚至出现负增长。审核部门问询的重点是要求发行人通过披露报告期净利润大幅度下滑的原因、是否可能继续亏损，以及所处行业、所经营产品是否发生重大不利变化等来说明未来的盈利能力。针对审核反馈问题，发行人从历史和未来两个角度作出回复。对于历史业绩下滑的解释，一是受行业需求下降影响，公司为提高市场占有率下调了产品价格，致使毛利率下降；二是受去年公司生产线检修影响，主要产品产量下降，致使净利润下滑。对于未来业绩的预测，如公司生产线恢复正常，原材料价格下降，公司净利润将恢复增长。其后，振华股份通过发审会后上市，并在2016年上半年实现净利润4600.5万元，同比增长206.7%。相反，在南京恒然的案例中，该公司近1年的净利润增长率达29.9%，但因业务模式披露不充分、重要子公司的经营环境变化，重要子公司产品或者服务的品种结构变化等原因而被认定对持续盈利能力造成不利影响，未通过IPO审核。
净利润下滑的IPO审核通过企业
注：上表企业均在2016年通过发审会。资料来源：证监会官方网站、Wind资讯。
（二）内部控制：强调制度健全并有效，涵盖运营各环节
2016年以来，规范运行程度在IPO审核中的重要性日益提升，尤其是企业的内部控制制度。从发行上市要求上，企业的内部控制制度需健全且被有效执行，包括财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果等方面，涵盖企业运营的全过程。从审核强度上，对财务、业务、行业等信息不再割裂考察，而是纳入统一的逻辑体系中做整体性的分析。如各部分不能相互印证，则很有可能成为问询的重点。
以汉光科技为例，内部控制方面的问题主要体现为两点。一是大额资金往来的规范性。披露材料显示，发行人与中船重工财务有限责任公司存在数亿元的往来资金，2015年现金流量表“取得借款收到的现金”为1.4亿元。中介机构虽在申报材料中作出披露，“发行人未与中船财务公司就办理存款业务签署金融服务协议，在中船财务公司的存款、结算业务未能履行相关程序”，但对相关问题内部控制的核查结论未提供充分解释。二是税收缴纳的合规性。申报材料披露发行人因期初利润调整而多交税款，但主管税务机关均未就是否将多交税款退还给公司或抵减未来税款给予明确回复。基于此，审核部门要求发行人说明公司纳税申报表与财务报表附注是否存在差异且完整披露，并要求中介机构说明对发行人与税收缴纳相关的内部控制的核查过程及核查结论。此外，2016年其他IPO被否案例中的内部控制问题主要集中于业务推广、商业模式、经销方式的合法合规性。
（三）关联交易：披露完整、价格公允，不对业绩造成重大影响
虽然2016年施行的首发办法已将“发行人的业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”从“发行条件”调整为“信息披露要求”，但并不意味IPO审核对关联交易要求的放松。尤其在主板首发办法财务与会计部分的第二十五条、第三十条均保留了对关联交易相关问题的条款。重要关联方是否披露完整，关联交易价格是否公允，是否通过关联交易操纵利润，经营业绩是否对关联方存在重大依赖等依然是审核的关注点。
以南航传媒为例，关联交易方面的问题体现为三点。一是关联交易的规模。披露资料显示，发行人报告期内向关联方销售商品及提供劳务的金额占营业收入的比重高于15%，向关联方采购的金额占营业成本的比重均高于25%。二是关联交易的定价。发行人与关联方南方航空就媒体资源签署过《无形资产特许使用协议》，并约定相关权利与义务。类似协议的其他签署方包括厦门航空、贵州航空等。但由于所涉金额高，且价格、分成率等与市场公允值差异较大，审核部门对该公司取得南方航空媒体资源的关联交易定价依据、公允性提出问询。三是关联交易的影响。审核部门要求发行人结合公司历史盈利情况，说明其经营是否对南方航空以及其他关联航空公司存在重大依赖。此外，汉光科技、西点药业、科龙节能等IPO被否案例的审核结果公告中均涉及关联交易问题。
关联交易问题的关注点
一、主板
二、创业板
三、2016年发审委对被否公司提问的具体问题
（二）创业板
邯郸汉光科技股份有限公司
1、发行人国内前十大客户主要是最终用户，国外前十大客户不是最终用户，发行人国外销售下降的同时，国内销量增长较多，请发行人说明上述国内外交易的背景，发行人的销售情况与客户的业务规模是否匹配。请保荐代表人说明其核查过程及核查意见。
2、发行人与关联方存在众多关联交易，请保荐代表人说明其对相关关联交易公允性的核查过程及结论。
3、中船重工财务有限责任公司资金往来说明，（1）上述银行存款账户核算的主要内容。（2）上述资金流水在现金流量表中列报的具体报表项目。（3）2015年度“本期存入”流水中扣除履行关联交易决策程序后的金额。请保荐代表人：（1）进一步说明发行人在中船财务公司的存款、结算业务应履行的相关程序及整改措施。（2）对发行人资金管理的内部控制所履行的核查程序及核查结论。4、请发行人代表进一步说明:(1)2014年度预缴2015年度企业所得税的原因。（2）与税收缴纳相关的内部控制制度运行是否有效；（3）发行人及其子公司纳税申报表与财务报表附注是否存在差异，该差异是否在相关申报材料中完整披露。请保荐代表人说明：（1）对上述问题的核查过程及核查结论；（2）认定应交所得税余额准确性的依据；（3）对发行人与税收缴纳相关的内部控制所履行的核查程序及核查结论。
吉林科龙建筑节能科技股份有限公司
1、根据申请文件，发行人报告期均有大额现金采购及大额现金收取，包括以现金方式收支工程款及材料款。请保荐代表人说明发行人上述事项是否符合现金管理的相关规定。请发行人代表说明各期收到其他与经营活动有关的现金的明细构成，说明列入经营活动现金流量的依据是否充分。
2、根据申请文件，发行人报告期每年从实际控制人频繁无偿借入资金。请发行人代表：（1）说明招股书披露的每笔拆借资金的借出和归还是否有协议；（2）说明未计息且未做非经常性收益扣除的原因；（3）部分资金当日拆借当日还款，说明频繁拆借资金的原因、实际控制人资金的来源和发行人借入用途；（4）说明在频繁拆借资金的情况下，能够一一认定“拆借金额”与“实际还款额”存在对应关系的主要依据。
3、根据申请文件，发行人工程项目的现场施工基本由劳务外包与专业分包完成，2013年度及2015年度，劳务分包加上专业分包的成本占比均在45%以上；报告期核心技术服务实现收入占营业收入比例分别为91.62%、79.15%和84.62%。
4、请发行人代表根据募集资金的投向：（1）说明核心技术服务收入如何计算，是否包含劳务分包及专业分包部分对应的收入，如果包含，申请文件“发行人的劳务外包及专业分包工序不属于核心工序”的表述是否准确；（2）说明发行人与实际控制人弟弟控制的企业维持持续性劳务关联交易的原因和必要性。请保荐代表人：（1）在成本中存在较大金额的劳务外包、专业分包情况下，对发行人采用完工百分比法相关的内部控制制度发表核查意见；（2）比较当地市场“劳务外包”、“专业分包”价格，对成本的完整性及交易价格的公允性发表核查意见。请发行人代表：（1）说明2017年及2018年收入的增长率均按照15%进行预测的依据；（2）结合报告期后的预测性财务信息，补充说明补充营运资金8,000.00万元的测算过程及“偿还银行借款”项目的必要性、合理性。请保荐代表人发表核查意见。根据发行人招股说明书显示：发行人应交营业税存在可能缴纳100万左右滞纳金的风险。请发行人代表进一步说明可能缴纳100万左右税收滞纳金的计算依据。请保荐代表人：（1）对照税法的规定，对于发行人营业税纳税义务发生时间、纳税期限是否符合税法的规定发表核查意见；（2）针对发行人报告期与营业税计提与缴纳相关的内部控制制度是否运行有效发表核查意见。
筑博设计股份有限公司
1、根据发行人2013年-2015年合同中止和终止的金额，请发行人代表：（1）说明已中止、终止合同确认收入而不存在退款风险的认定依据；（2）进一步说明已中止项目如重新执行，如何计算各阶段的完工百分比。请保荐代表人：（1）对已中止、终止项目确认收入而不再退款是否存在法律风险发表核查意见；（2）说明对已中止、终止项目确认的10,730.23万元收入是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。
2、请发行人代表说明：（1）离职人员年龄、司龄构成和区域分布情况，公司人员优化的标准；（2）在设计人员减少的情况下，公司净利润大幅上升的原因；（3）请结合在手订单和募投项目情况，说明募投项目对设计人员的需求及其解决方案、设计人员减少对公司的影响；（4）请结合上述情况，说明截至2016年5月31日的具体财务指标情况和各项指标的匹配合理性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
3、请发行人代表说明截至目前新增的劳动纠纷。
4、发行人的自有房屋及租赁房屋中均有多处房屋没有房产证，请发行人代表说明未能取得房产证的原因。5、原申请人重庆分公司负责人柏疆红诉请向申请人向其支付其以重庆分公司名义挂靠发行人经营期间应分配的设计费一案，二审尚未判决，发行人根据其分析及中介机构核查，发行人该案胜诉的可能性超过50%。请发行人代表说明上述结论是否有法律依据，柏疆红与发行人的诉讼未确认预计负债的依据是否充分。并请保荐代表人就上述事项发表核查意见。
四川天邑康和通信股份有限公司
1、发行人的三大主要客户：中国移动、中国联通、中国电信中，中国电信对发行人收入占公司营业收入的比例均达80%以上且逐年增加，发行人向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动，部分产品售价差异高达一倍之多。发行人描述中国电信与中国联通招标时，中国电信采用最优价中标，中国联通则采用低价中标。描述中国电信与中国联通招标时，中国电信采用最优价中标，中国联通则采用低价中标。（1）请发行人代表和保荐代表人说明何为“最优价中标”，销售给中国电信产品价格的合理性以及是否具有可持续性；（2）请发行人代表说明主营业务集中于中国电信的原因，说明主营业务实现客户扩展的技术壁垒；（3）请发行人代表说明发行人向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动的可持续性；（4）发行人招投标是否符合法律法规、国家有关政策规定；（5）请保荐代表人说明对上述问题的核查过程。
2、根据申报材料，发行人报告期内中国电信四川分公司及电信重庆分公司通过第三方资金平台公司向发行人支付货款，致发行人收到的销售收入回款方与签订经济合同的客户不一致（1）请发行人代表结合第三方平台的运行机制，说明电信四川分公司及重庆分公司通过第三方支付平台公司向发行人支付货款的合理性，并说明发行人对第三方支付平台交易相关的会计处理；（2）请保荐代表人说明第三方资金平台没有对付款单位、方式、金额进行书面确认的比例较高的原因。
3、首次申报中未如实披露发行人实际控制人之一李俊霞持有发行人12.92%股份，持有发行人控股股东天邑集团26.27%股权的情况。未准确披露发行人与中国银行股份有限公司大邑支行2012年8月22日至2016年12月31日期间最高本金余额为4,000万元的债务提供连带责任保证的相关人员，导致同一事实前后存在不同表述的情形。请保荐代表人说明，上述情形是否符合相关法律法规的要求。
深圳万兴信息科技股份有限公司
1、根据申请文件，DR、Avangate在发行人直销模式中为第三方支付平台，在发行人分销模式中为第三方商务平台。请发行人代表说明：（1）DR、Avangate在其业务资料、与第三方的合作、与发行人及其子公司的合同等关于上述二种服务模式的情况；（2）DR、Avangate与发行人相关合同中关于转售的约定与发行人披露的代销模式是否存在矛盾，披露为代销的支持性文件是什么，合同各方对上述法律关系的约定是否存在不同理解或争议；（3）DR、Avangate与发行人关于代销费用测算确定的依据。
2、发行人销售主要通过线上进行，收入主要来自于境外。请保荐代表人：（1）结合收入主要来源地的税收法律规定及税收协定、当地税收申报及管理模式、类似互联网企业的案例等就发行人在境外取得的收入是否在当地有纳税义务、相关信息披露的准确性、对本次发行上市的影响发表明确结论性意见；（2）就发行人在美国取得的销售收入，依照美国联邦法律，发行人是否需要缴纳消费税或其他流转税发表意见，就发行人在英国注册的VAT税号，以及报告期内的每个申报期的纳税数额发表意见；（3）就发行人在境外销售是否符合当地对互联网企业监管、产品销售等法律规定及法律后果发表明确结论性意见。
3、发行人的最终客户主要为个人用户，数量众多，单个用户的支付金额较小，主要通过线上进行。请发行人代表说明报告期内通过合作平台收款金额与终端用户订单数量与金额、用以支付订单的银行卡数量的匹配情况；请保荐代表人说明采取的核查程序、取得的支持性证据，并对发行人有无大量“刷单”情况发表明确结论性意见。
北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司
1、2015年度，发行人确认对景德镇市旅游发展委员会创建国际旅游名城系列规划收入452.83万元（相应成本91.36万元），该合同于2015年12月21日签订，合同总价600万元，约定发行人工作时间为250个工作日，请发行人代表说明：（1）该项目是否履行了招投标程序以及实际的招投标情况；（2）发行人确认上述收入时，该项目所处的阶段和节点，工程完工比例及其外部证据；（3）截至目前，该项目的进展情况及款项收回情况。请保荐代表人说明对该项目的核查过程和核查结论。
2、2013年到2016年1-6月，公司其他业务收入中包括竞标补偿收入分别为338.19万元、184.91万元、310.42万元和76.40万元，无相应成本对应，请发行人代表说明竞标补偿收入确认的依据、补偿的标准。请保荐代表人说明对竞标补偿收入的核查过程和核查结论。
3、发行人报告期在承接业务过程中应履行招投标程序而未履行，涉及的金额和比例较高。（1）请发行人代表说明未履行招投标程序的原因及其风险；（2）请保荐代表人对发行人承接业务过程中应履行招投标程序而未履行的合规性发表意见。
4、发行人存在超越资质签订设计父母合同的情况，请发行人代表：（1）说明从事的工程设计业务是否应遵守《建筑法》、《建筑工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计管理条例》等法律法规的规定；（2）说明上述项目的招标文件中是否有对资质等级的明确要求；（3）进一步说明内蒙古小黑河景观项目调减收入的原因；（4）说明2015年与玉林交通集团有限公司签署的3,180万元合同时的招投标及发行人的资质情况。请保荐代表人：（1）针对超越资质签署合同事项，说明是否访谈过资质管理部门北京市规划委员会；（2）对招股说明书中是否准确披露了上述5份超越资质签署的合同及可能产生的法律后果发表核查意见；（3）结合发行人超越资质及参与应进行公开招标而未进行公开招标这两类事项，对发行人合同签订及执行的内控措施是否能够保证其生产经营活动符合法律法规的规定发表核查意见。
武汉智讯创源科技发展股份有限公司
1、发行人报告期内毛利率高于同行业上市公司平均水平。请发行人代表分析说明发行人报告期内毛利率变化的原因，说明与同行业上市公司相比是否存在异常。
2、发行人财务系统明细账未完整核算银行资金流水。未完整核算的主要是理财产品和保证金。截至2015年10月15日，发行人电子财务核算系统金蝶软件中共存在7个账套，其中1个为发行人供应商的账套。该供应商2014年1月份至2015年5月份的原始凭证和制单人员、记账凭证的记录人员均为发行人财务工作人员。请发行人代表说明：（1）发行人员工为供应商编制凭证及报表的原因；（2）发行人章程及管理制度中对投资金额的相关规定。请保荐代表人对上述事项说明其核查过程及核查结论。
3、发行人未能提供有关市场推广费的完整资料、费用预算明细，服务价格没有基础数据支持，且无完整的服务成果资料存档。保荐代表人就发行人相关市场推广费用的真实性、完整性、合规性及发行人相关内控制度的有效性说明其核查过程及核查结论。
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
1、报告期内，发行人与关联方发生关联交易，发行人与实际控制人控制的关联方多为业务上下游关系，且关联方多为微利或亏损。请发行人代表：（1）进一步分析说明上述关联交易的公允性、合理性、持续性：说明发行人持续保证关联交易必要性、公允性的有效措施；说明未来关联交易是否会增加（包括金额及占比）；（2）说明上述关联方销售的毛利率与同期无关联第三方销售毛利率的差异率由负变正的主要原因；（3）说明未来发行人对上述关联方是否具有收购计划；（4）说明未来与其他方合作或单独运营游乐园或主题公园的规划及安排，是否未来自建自营或者收购除上述关联方之外其他游乐园或主题公园；（5）进一步说明规范关联方交易的承诺整改措施；若实际控制人或控股股东违反承诺的相关规定，发行人有无有效保障措施；（6）说明减少关联方交易后对经营业绩的影响。请保荐代表人说明对上述关联交易的必要性、公允性所履行的核查程序和核查结论。
2、发行人在报告期内存在着由客户的财务人员或其他相关自然人代客户向发行人支付货款的情形，其数额达千万元，请发行人代表说明其合理性及必要性。请保荐代表人说明所履行的核查程序和核查结论。
四川新闻网传媒（集团）股份有限公司
1、根据申请文件，（1）发行人在部分手机报中没有向技术提供方分成，请发行人代表说明是否向技术提供方支付其他费用及合理性；报告期内手机报的月均计费用户数呈现加速下滑趋势的原因及风险。（2）成都网泰于2015年7月设立，2015年实现营业收入1,144.86万元，请发行人代表说明部分代理客户直接与公交传媒签署合同的情况下发行人提供代理服务的内容，发行人确认代理费收入的依据及对应的成本费用。（3）发行人协助客户对舆情危机进行妥善处理，请发行人代表说明业务模式及对应的成本费用。（4）请发行人代表说明群发外呼合规性及该模式终止对发行人的影响。请保荐代表人说明相关媒介代理及舆情管理业务是否构成发行人持续性业务。
2、根据申请文件，2014年1月发行人与蓉塬置业签署《商品房买卖合同》等文件，购买其与四川省新闻中心联合开发的新雨香沁项目约6,715.33平方米的房屋。蓉塬置业现为发行人控股股东新传媒公司100%股权控制的企业。（1）发行人向关联方采购上述房屋的必要性、关联交易公允性及决策程序的合规性；（2）发行人2014年支付关联方购房款7,188.18万元，一直在“其他非流动资产”中反映而没有结转固定资产的原因。
3、根据申请文件，关于现金收付、合同、市场推广等方面存在问题，如发行人存在对部分CP的劳务费采购用现金支付的情形，对应业务未签订合同也无对应发票；发行人未与部分编辑人员签订劳动合同等，请保荐代表人对与发行人上述事项相关的内控制度及执行的有效性说明核查过程及核查意见。
4、根据申请文件，（1）2013年3月至2014年1月，发行人部分高管存在既在机关领取工资又在发行人处领取补贴的情况。请保荐代表人对发行人人员及薪酬独立性发表核查意见。（2）请保荐代表人就川网有限承接四川新闻网站全部资产、负债、业务和人员是否构成关联交易及交易的公允性发表核查意见。（3）发行人的业务构成中，关联交易占比较大，该等关联交易无直接可比的市场价格。请保荐代表人说明对发行人关联交易公允性的核查方法和核查过程。（4）请保荐代表人说明对部分客户向发行人非市场化购买情况的核查方法和核查过程。（5）请保荐代表人就关联方树人传媒业务与发行人业务不构成同业竞争的披露是否准确发表核查意见。
北京硕人时代科技股份有限公司
1、2015年9月，发行人全资设立石家庄硕人。2015年12月，发行人将所持有的石家庄硕人100%的股权转让给刘永辉、陈力恩。发行人称转让石家庄硕人的原因是其需全权负责项目小区的供热事宜，此种运作模式已属于供热业务，与发行人目前的供热能源管理模式不符。（1）请发行人代表说明，上述转让理由与申报材料中关于供热托管运营服务模式的表述是否矛盾，并解释说明转让给刘永辉、陈力恩的合理性，石家庄硕人是否存在重大违法行为、大额或有负债或其他重大不确定事项，刘永辉、陈力恩是否和发行人实际控制人、董监高、发行人供应商或客户存在关联关系；（2）2016年1月到6月期间，发行人共向石家庄硕人提供借款550万元。请发行人代表说明，提供上述借款的原因及其合理性；（3）请发行人代表说明，发行人未来是否有直接或间接回购石家庄硕人或其业务的安排，未来是否会继续给石家庄硕人提供业务或资金等方面的支持。请保荐代表人说明核查过程及核查结论。
2、根据申报材料，发行人劳务外包的作业劳务量大但技术含量不高，在项目工期较短，人手紧张时，发行人报告期内存在未能充分核查外包施工方业务资质即安排施工方进场施工，导致报告期内存在部分外包施工方不具备资质而从事相关业务的情形。（1）请发行人代表说明，发行人有无核查外包方资质的规章制度，如有，请简述核查过程；（2）请保荐代表人说明外包施工方的前述资质瑕疵对发行人工程承接合同的履行和施工质量会造成何种影响，对施工合同有何种影响。
3、根据发行人的反馈意见，发行人通过冰派科技对部分员工实施了股权激励，发行人以相关股权转让协议未约定员工未来服务期间限制条款以及转让价高于账面净资产为由，没有确认股权激励成本，保荐机构认为发行人不存在股份支付事项，无需确认股权激励成本，其会计处理符合企业会计准则的规定。请发行人代表结合股权转让协议相关条款以及私募股权基金入股价格等相关因素，说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐代表人进一步发表核查意见。
4、报告期内，发行人的供热计量改造业务存在独立实施（独立招投标、联合招投标）、联合实施两种方式。请发行人代表结合同行业公司情况说明热计量改造项目采取联合投标和联合实施的原因、会计处理、联合方的基本情况以及与发行人是否存在关联关系，相关安排是否符合市场原则。请保荐代表人说明核查过程及核查结论。
5、申报材料显示，发行人2016年1－6月净利润为负。（1）请发行人代表说明去年同期订单的取得情况，并结合最新财务数据说明发行人截止目前的经营成果情况；（2）请保荐代表人就发行人2016年业绩是否存在大幅波动以及持续盈利能力发表意见。
江阴润玛电子材料股份有限公司
1、发行人太阳能光伏行业产品的应用占比最大，2013年占比主营业务收入的比例达60.21%，报告期最后一期仍然有47.39%。发行人在报告期内应收英利能源（中国）有限公司及其关联公司商业承兑汇票金额1,853.32万元、应收江阴鑫辉太阳能有限公司商业承兑汇票金额100万元到期不能承兑。发行人将到期不能承兑的商业承兑汇票全部转入应收帐款核算并进行债务重组。发行人在报告期内共发生应收账款债务重组业务18次，涉及应收账款金额6,430.93万元，产生损失629.62万元。2016年7月至反馈回复签署日发生债务重组业务3笔，涉及应收账款金额1,098.06万元，产生损失214.48万元。发行人与下游客户以货抵债，而且向客户购买价值大于应收账款的产品。请发行人代表结合以上情况说明：（1）前述以货抵债的原因及其合理性；（2）发行人是否对光伏行业存在重大依赖；（3）光伏行业的现状对发行人经营的影响；（4）发行人对光伏客户的应收账款坏账准备和抵债商品的减值准备计提是否充足；（5）发行人财务报表的编制是否在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况和经营成果。请保荐代表人发表核查意见。
2、招股说明书披露发行人主要产品为危险化学品或易制毒化学品，在生产、运输、存储和装卸过程中操作不当存在安全、环保风险。江阴市环境监测站分别于2016年7月19日及2016年7月20日对发行人厂界废气进行监测并出具《江阴市环境监测站工业废气测试报告》，结果显示发行人厂界氯化氢无组织排放浓度超标。2016年10月21日，江阴市环境保护局出具澄环罚书字[2016]第331号《行政处罚决定书》，责令发行人立即采取限制生产的措施，同时对发行人作出罚款3万元的处罚。请发行人代表说明报告期各期污染物的具体排放情况，发行人环保设备的购置和使用能否能够防止再次发生类似环境污染事故，发行人的相关内部控制制度的设计和运行能否能够防止再次发生类似环境污染事故。请保荐代表人发表核查意见。
3、招股说明书披露，报告期江阴江东集团公司多次为发行人大额贷款提供担保，请发行人代表说明江阴江东集团公司是否是发行人的关联方，为发行人提供担保的原因，发行人是否支付了担保费或提供了反担保。请保荐代表人发表核查意见。
4、发行人申报材料列出了发行人向英利（中国）购买太阳能电池组件的具体日期，请发行人代表解释具体日期仅列出月份的原因。
四、历年来审核通过情况
IPO审核的通过情况和特点
（一）审核通过率趋于回升，沪市总体高于深市
近10年境内新股发行的审核通过率先降后升。2006年至2016年，发审委审核新股共计2145家，审核通过1834家，审核未通过311家，市场整体通过率为85.5%[3]。特别是十八届三中全会明确提出“推进股票发行注册制改革”以来，新股审核的通过率连续3年保持在90%以上。“持续推进简政放权”、“使市场在资源配置中起决定性作用”、“以信息披露为中心”的监管理念在新股审核的实践中充分显现。从沪深市场看，2006年至今沪市拟上市企业的审核通过率为89.8%，高于深市的84.3%。尤其是近5年沪市的审核通过率在绝大部分年份要高于深市。
历年IPO审核通过情况（2006-2016）
注：10年间新股共经历5次暂停，分别为2005.5-2006.6、2008.9-2009.6、2012.10-2014.1、2014.1-2014.6、2015.6-2015.12。
（二）不同行业的审核通过率逐步分化
2010年以来，不同行业的新股审核通过率呈现分化。一方面，技术、业态新，市场景气的行业审核通过率较高。金融业，教育，综合，文化、体育和娱乐业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，制造业，信息传输、软件和信息技术服务业的审核通过率均超过85%。其中，仪器仪表制造业、资本市场服务、货币金融服务、家具制造业、文化艺术类等20个二级行业的审核通过率达100%。另一方面，技术门槛低、业务模式不清晰、产能过剩的行业审核通过率较低。黑色金属冶炼和压延加工业，黑色金属矿采选业，农业，有色金属矿采选业等9个二级行业的审核通过率均低于70%。
（三）个别区域的审核通过率较低
2010年至今，不同区域（省、自治区、直辖市）的新股审核通过率较稳定。从总体看，山西、内蒙古、西藏、宁夏的审核通过率最高，达100%；青海的审核通过率最低，为66.7%。从审核数前10的区域看，浙江、江苏、安徽、北京、福建、广东排在审核通过率的前6位，均高于85%；上海的审核通过率排在上述区域的最后1位，仅为80.9%。
（四）大型投行的审核通过率较高，中小型投行差异较大
2010年至今，各投行保荐业务的水平参差不齐。一方面，大型投行（以审核数划定）的IPO审核通过率较高。国金证券、广发证券、华泰证券、国信证券、中信建投证券、中信证券领衔前6位，审核通过率为90%左右。居于其后的是安信证券、招商证券、平安证券、海通证券、申万宏源证券、民生证券，审核通过率均超过80%。另一方面，中小型投行的审核通过率差异较大。其中，不乏一批业绩突出的保荐机构，所保荐项目的通过率达100%。但也有部分保荐机构的业绩有待提升，所保荐项目的通过率均低于60%。
附：2016年 IPO排队项目 保荐机构、律所、会计所 TOP10
近期IPO审核的重点及趋势
（一）持续盈利能力：更重“实质”
去年以来，市场对IPO持续盈利能力的解读先后出现了两种极端观点：一种观点认为IPO持续盈利能力的要求将弱化。2016年初，以万集科技、振华股份为代表的净利润下滑企业均通过发审会。
另一种观点认为IPO持续盈利能力的要求将收紧。2016年5月，市场传闻主板（中小板）净利润低于5000万元，创业板净利润低于3000万元的企业将被直接劝退。从审核情况看，上述两种观点均不准确。一方面，2016年以来因持续盈利能力而未通过IPO审核的案例有西点药业、南京恒燃、南航传媒、新油股份，相关要求并未弱化。另一方面，湘油泵作为净利润低于5000万元的主板拟上市企业在2016年6月顺利通过IPO审核，提高指标门槛的说法也不成立。
IPO持续盈利能力的要求更重“内在实质”。审核部门并不仅仅关注报告期内业绩指标是否在形式上连续增长，而是会结合行业周期等对企业的业务模式深入考察，以判定未来的盈利能力。以振华股份为例，该企业2013年至2015年的净利润增长率分别为-20.4%、27%、-32.4%，未“连续增长”甚至出现负增长。审核部门问询的重点是要求发行人通过披露报告期净利润大幅度下滑的原因、是否可能继续亏损，以及所处行业、所经营产品是否发生重大不利变化等来说明未来的盈利能力。针对审核反馈问题，发行人从历史和未来两个角度作出回复。对于历史业绩下滑的解释，一是受行业需求下降影响，公司为提高市场占有率下调了产品价格，致使毛利率下降；二是受去年公司生产线检修影响，主要产品产量下降，致使净利润下滑。对于未来业绩的预测，如公司生产线恢复正常，原材料价格下降，公司净利润将恢复增长。其后，振华股份通过发审会后上市，并在2016年上半年实现净利润4600.5万元，同比增长206.7%。相反，在南京恒然的案例中，该公司近1年的净利润增长率达29.9%，但因业务模式披露不充分、重要子公司的经营环境变化，重要子公司产品或者服务的品种结构变化等原因而被认定对持续盈利能力造成不利影响，未通过IPO审核。
净利润下滑的IPO审核通过企业
注：上表企业均在2016年通过发审会。资料来源：证监会官方网站、Wind资讯。
（二）内部控制：强调制度健全并有效，涵盖运营各环节
2016年以来，规范运行程度在IPO审核中的重要性日益提升，尤其是企业的内部控制制度。从发行上市要求上，企业的内部控制制度需健全且被有效执行，包括财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果等方面，涵盖企业运营的全过程。从审核强度上，对财务、业务、行业等信息不再割裂考察，而是纳入统一的逻辑体系中做整体性的分析。如各部分不能相互印证，则很有可能成为问询的重点。
以汉光科技为例，内部控制方面的问题主要体现为两点。一是大额资金往来的规范性。披露材料显示，发行人与中船重工财务有限责任公司存在数亿元的往来资金，2015年现金流量表“取得借款收到的现金”为1.4亿元。中介机构虽在申报材料中作出披露，“发行人未与中船财务公司就办理存款业务签署金融服务协议，在中船财务公司的存款、结算业务未能履行相关程序”，但对相关问题内部控制的核查结论未提供充分解释。二是税收缴纳的合规性。申报材料披露发行人因期初利润调整而多交税款，但主管税务机关均未就是否将多交税款退还给公司或抵减未来税款给予明确回复。基于此，审核部门要求发行人说明公司纳税申报表与财务报表附注是否存在差异且完整披露，并要求中介机构说明对发行人与税收缴纳相关的内部控制的核查过程及核查结论。此外，2016年其他IPO被否案例中的内部控制问题主要集中于业务推广、商业模式、经销方式的合法合规性。
（三）关联交易：披露完整、价格公允，不对业绩造成重大影响
虽然2016年施行的首发办法已将“发行人的业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”从“发行条件”调整为“信息披露要求”，但并不意味IPO审核对关联交易要求的放松。尤其在主板首发办法财务与会计部分的第二十五条、第三十条均保留了对关联交易相关问题的条款。重要关联方是否披露完整，关联交易价格是否公允，是否通过关联交易操纵利润，经营业绩是否对关联方存在重大依赖等依然是审核的关注点。
以南航传媒为例，关联交易方面的问题体现为三点。一是关联交易的规模。披露资料显示，发行人报告期内向关联方销售商品及提供劳务的金额占营业收入的比重高于15%，向关联方采购的金额占营业成本的比重均高于25%。二是关联交易的定价。发行人与关联方南方航空就媒体资源签署过《无形资产特许使用协议》，并约定相关权利与义务。类似协议的其他签署方包括厦门航空、贵州航空等。但由于所涉金额高，且价格、分成率等与市场公允值差异较大，审核部门对该公司取得南方航空媒体资源的关联交易定价依据、公允性提出问询。三是关联交易的影响。审核部门要求发行人结合公司历史盈利情况，说明其经营是否对南方航空以及其他关联航空公司存在重大依赖。此外，汉光科技、西点药业、科龙节能等IPO被否案例的审核结果公告中均涉及关联交易问题。
关联交易问题的关注点