“先照后证”，进一步推进商事登记制度改革

国家工商总局（“国家工商总局”）于2015年5月11日下发《关于严格落实先照后证改革严格执行工商登记前置审批事项的通知》（工商企注字[2015]65号）（“《通知》”），同时公布了法律明确和国务院决定保留的39项工商登记前置审批事项目录和34项企业变更登记、注销登记前置审批事项目录。
根据《通知》要求，对于法律、行政法规和国务院决定改为后置审批的事项，一律不再作为登记前置条件，办理工商登记时，不再要求申请人提交相关审批部门的许可文件、证件。企业办理工商登记后取得相关许可文件、证件的，应当在取得相关许可文件、证件之日起20个工作日内自行在企业信用信息公示系统上公示；《通知》同时明确了企业变更登记､注销登记前置许可目录管理，企业设立后变更登记､终止或解散涉及目录规定事项的，应当依照法律､行政法规､国务院决定的规定，经相关审批部门批准后办理变更､注销｡
对于各地方工商行政管理部门执行的工商登记前置、后置审批事项以及企业变更登记、注销登记前置审批事项与法律规定和国务院决定不一致的，应当报请省级人民政府予以调整｡如部分地区确需减少工商登记前置审批事项，或将部分前置审批事项改为后置审批，或在该地区停止实施相关行政审批事项的，应及时向省级人民政府报告，按照法定程序经有权机关批准或者取得授权，故部分地区可能存在当地工商登记前置审批事项和企业变更登记、注销登记前置审批事项与工商总局公示目录不完全一致的情况，但应根据前述规定，事先取得相应政府部门批准或授权。
国家工商总局将实施对工商登记前置审批事项目录的动态管理｡对于法律､行政法规､国务院决定新增前置审批事项､取消行政审批事项､将前置审批事项改为后置审批的，国家工商总局将动态调整目录，并予公布｡
根据本次公布的工商登记前置审批事项目录，目前值得关注的仍保留前置审批的工商登记事项有：
（1） 外商投资企业设立及变更，需商务部、国务院授权部门或地方人民政府审批；
（2） 设立经营个人征信业务的征信机构，需中国人民银行审批；
（3） 设立出版单位以及设立出版物进口经营单位，需新闻出版广电总局审批；
（4） 设立中外合资、合作印刷企业和外商独资包装装潢印刷企业，以及设立从事出版物印刷经营活动的企业，需省级人民政府新闻出版广电行政主管部门审批；
（5） 外资银行营业性机构及其分支机构设立，以及中资银行业金融机构及其分支机构设立、非银行金融机构（分支机构）设立，需银监会审批。
此外，快递业务经营许可、通用航空企业经营许可、典当行及其分支机构设立、烟草专卖批发企业许可等项目仍根据其目前的审批规定，取得相关部门前置批准后方可办理工商登记手续。
根据本次同时公布的企业变更登记、注销登记前置审批事项指导目录，目前值得关注的仍保留前置审批的企业变更登记、注销登记事项有：
（1） 经营劳务派遣业务变更许可，需人力资源社会保障部审批；
（2） 直销企业及其分支机构设立和变更，需商务部、工商总局、公安部审批；
（3） 出版单位变更名称、主办单位或其他主管机关、业务范围、资本结构、合并或者分立、设立分支机构，需新闻出版广电总局审批；
（4） 音像制作单位、电子出版物制作单位变更名称、业务范围，或者兼并、合并、分立，需省级人民政府出版行政主管部门审批；
（5） 外资银行变更注册资本或营运资金、变更机构名称、营业场所或办公场所、调整业务范围、变更股东或调整股东持股比例、修改章程等，需银监会审批；
（6） 中资银行业金融机构及非银行金融机构及其分支机构变更、终止及业务范围变更，需银监会审批。
此外，融资性担保机构变更、个人征信机构变更以及证券、保险、期货公司的变更等，涉及工商登记事项的，应取得相关部门前置批准后持审批文件办理变更、注销登记。
自2014年起，以注册资本实行认缴登记制、注册资金最低限额取消等措施为代表，我国公司/企业登记制度各方面改革全面实施。本次《通知》的发布，是对国务院关于清理和压缩工商登记现有前置审批事项、降低市场主体准入门槛、进一步推进商事登记制度改革的实践。工商设立、变更登记前置审批项目的缩减将降低企业设立成本，也将促进政府职能转变，推进政府公共服务效能的最大化。
我们将持续关注商事领域政策动向，并及时与您分享。