引言
在家族企业中，因产权与家事边界模糊，实际控制人（以下简称“实控人”）滥用控制权是公司治理中的核心痛点。本文以《民法典》《公司法》及相关司法解释为依据，结合贾母当家的典型行为，对实控人滥用控制权展开对应分析，系统梳理滥用控制权的法律后果与司法救济途径，最终为现代家族企业防范实控人滥用控制权，完善公司治理体系提供解决思路。
关键词：实控人、滥用控制权、法人人格否认、知情权、关联交易、股权回购、瑕疵决议。
一、实控人滥用控制权的法律认定标准与构成要件
民事权利的行使具有边界性。《民法典》第132条确立了“私权不得滥用”的基本原则，明确民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益，滥用民事权利的行为将被认定为不发生相应法律效力，造成损害的依照《民法典》侵权责任编的有关规定处理。
这一原则为公司实控人在行使控制权时划定了基本准则，结合《公司法》、相关司法解释以及司法实践，实控人滥用控制权的认定需满足“实际支配地位、滥用行为、损害后果、因果关系”等核心要件，具体分析如下：
（一）主体要件——实际支配地位
滥用控制权的主体为公司实控人，其认定核心在于“实际支配公司行为”，安排，对公司经营管理、重大事项决策、核心人事任免、财产分配等方面产生实质影响，即构成实际支配地位。
实务中，有不乏关系密切的家庭成员共同设立公司，并长期以来共同控制公司的情形；部分公司各股东之间，基于一致行动人协议形成共同实控人；还有一些公司各股东之间并无一致行动人协议，但在实务中也被认定为基于事实的一致行动产生的共同实控人。
（二）行为要件——滥用控制权的具体类型
实控人滥用权利的行为是认定的核心要素，既可能表现为权利的积极行使，也可能表现为消极的不行使权利或者是放弃权利的不作为。司法实践中，人民法院可以结合权利行使的对象、目的、时间、方式，以及造成当事人之间的利益失衡的程度等因素作出认定。典型的权利滥用行为主要包括以下五种类型：
- 关联交易损害公司利益
最高人民法院明确了关联交易中的“交易” 应作广义理解，不限于双方签订的商业合同，还涵盖所有基于关联方意志、对公司资金、资产、收益产生实质影响的行为。
例如：关联方无偿占用公司资产、公司为关联方承担不合理开支；关联方与公司之间的合同撤销、单方解除、债务抵销；关联方通过期权行使、利润分配安排等变相转移公司利益；甚至包括未订立正式合同，但实际发生资源、义务转移的行为，均属于此类。 - 人格混同
《公司法》第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。需要明确的是，关于股权滥用的主体并不限于股东，如果股东利用其控制的两个以上的公司实施滥用股东权利的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。这一规定将股东控制的其他关联公司也纳入赔偿的主体范围，相当于将实控人也变相纳入公司人格否认的赔偿主体，即滥用控制权的股东身份不限于自然人、法人及其他组织。 - 逃避债务
实控人滥用控制权逃避债务的本质，是利用其对公司的支配地位，故意使公司丧失独立人格和偿债能力，以逃避公司债务，损害债权人利益，违背了公司独立法人制度的基本精神，是对有限责任原则的滥用。具体表现为：通过注册资本显著不足、虚假出资、抽逃出资、金蝉脱壳、不当处置公司资产等方式，规避公司偿债义务。 - 侵害股东权益
我国现有超过5000万家有限责任公司，其中股东利用控制权压制其他股东的问题尤为突出。压制侵害行为常表现为：控制股东利用控制权优势，对少数股东实行一系列的排挤措施，披着合法的权利外衣却实质性地侵害少数股东的权益。 - 纵容、指示公司实施违法犯罪行为，损害公司及第三方利益
实控人虽非公司登记的法定代表人或高管，但因其基于支配地位，对公司行为负有忠实与勤勉义务，对公司内部人员实施违法犯罪的行为有监督与约束义务。 如果纵容、指示公司员工违法犯罪，构成违反忠实义务与勤勉义务，同时可能触发共同违法犯罪的责任。
（三）结果要件
实控人滥用控制权损害后果一般指向的主体包括三方： - 对公司而言，表现为资产减少、利润流失、经营困难，甚至丧失偿债能力；
- 对股东而言，体现为参会、议会、表决、分红等权利被压制、投资收益减少等；
- 对债权人而言，则是债权无法实现、担保落空、执行困难等。
需要注意的是，滥用控制权的行为需造成“实质性、严重性的损害后果”，轻微的利益影响一般不认定为滥用控制权。
（四）因果要件
实控人的滥用权利的行为与损害后果之间需存在“直接因果关系”，即认定标准为“如果无该滥用权利的行为，损害结果不会发生或不会达到现有严重程度”。
二、贾母在贾府滥用控制权的具象化分析
（一）主体认定
贾母并非贾府形式上的“管理者”，却是家族公认的“老祖宗”，贾府的重大家族事项需经其首肯，核心人事任免由其定夺，家族财产的调拨使用需遵循其意志，是贾府实质的当家人，符合法律意义上的“实控人”特征。
（二）具体权利滥用的行为 - 关联交易损害家族利益
贾母与甄家深度绑定，将贾府资产长期无偿存放于甄家且随意支取，导致家族资产管理陷入混乱、财产利益损失。在甄家获罪后，贾母明知该行为存在巨大风险，仍默许王夫人接收、藏匿甄家转移来的财物，最终导致贾府引来了被抄家清算的厄运。贾母与甄家之间的经济往来行为属于利用关联交易损害家族利益的典型行为。
实践中实控人滥用权利无偿占用公司资产、挪用公司资金、久借公司资金不还等行为实为不公允的关联交易，行为的实施者应当承担相应的损害赔偿责任。 - 人格混同
贾母的个人意志就是贾府的所有决策，使贾府丧失独立意志，形成了典型的“法人人格混同”。具体表现为：
（1）财产混同：其个人生活开销全由贾府公中支取，个人财产与家族财产界限模糊、高度混同。
（2）人员混同：贾府的员工同时兼具家奴身份，公司经营与家族事务完全不分，无明确边界。
（3）财务混同：管家王熙凤的账务处理完全听命于贾母，公中资金可被随意调拨，没有建立任何规范的财务管理制度。 - 逃避债务
贾母明知贾府已陷入资不抵债的困境，却继续维持奢靡的生活方式：清虚观打醮挥金如土，八十大寿大操大办，日常饮食起居极尽奢华，将家族资产用于个人享乐，既构成财产混同和不当支配，又恶意减少贾府的责任财产，变相逃避偿债义务，是典型的损害债权人利益、逃避债务的行为。 - 侵害股东权益
贾赦与贾政同为贾府的名义股东。贾赦作为贾代善的嫡长子，按封建宗法与相关规定，本应完整继承荣国府的爵位与家产，是家族企业的法定控股股东。然而贾母基于个人喜好，仅让贾赦继承空头爵位，却将家族实权赋予次子贾政，破坏了家族企业的治理平衡，实质性损害了贾赦的合法权益 - 纵容、默许违法犯罪行为
贾母作为贾府的实控人，对家族的经营管理负有忠实勤勉义务，不得利用控制权损害家族或者他人利益。但她纵容王熙凤包揽诉讼、挪用公款、放高利贷；放任贾赦勾结官府，陷害石呆子，强夺古扇并致其丧命；默许王夫人接收、私藏甄家赃物。贾母的纵容、放任与默许，属于消极的不履行忠实、勤勉义务，构成了控制权滥用。
（三）损害结果
贾母的滥用控制权行为，最终造成了严重的损害后果：
（1）对贾府而言，丧失了独立的“法人地位”，资产持续流失、财务体系崩溃，最终遭抄家清算，走向彻底败落。
（2）对贾府的“股东”而言，贾母偏爱次子贾政，将优势资源和利益向贾政一房输送，边缘化长子贾赦一房，损害了贾赦的合法权益。
（3）对贾府的债权人而言，因贾府资产被肆意处置，到期债权无法得到清偿，债权落空成为必然。
（四）因果关系
综上，如果没有贾母的上述滥用控制权的行为，贾府虽可能存在经营隐患，但不会快速陷入资不抵债的困境，更不会最终走向抄家清算的结局，二者之间直接的因果关系清晰明确。
三、实控人滥用控制权的法律后果与司法救济途径
实控人滥用控制权的行为突破了法律与公司治理的双重边界，我国《公司法》及相关司法解释对该行为设定了明确的法律后果，同时为公司、股东、债权人等受害方提供了多元化的司法救济途径，通过民事赔偿、连带责任、诉讼维权等方式，弥补受害方损失，规制实控人的滥用行为。
（一）实控人滥用控制权的法律后果 - 承担赔偿责任
根据《公司法》第二十一条规定，公司股东（及实控人）滥用权利损害公司或其他股东利益的，应当依法承担赔偿责任；如果因滥用行为造成公司损失，实控人及相关责任人需对公司承担赔偿责任。 - 承担债务连带责任
《公司法》第二十三条确立了“法人人格否认制度”，如果实控人滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；如果实控人利用其控制的多家公司实施该行为，各公司之间需对彼此的债务承担连带责任。 - 滥用权利的行为不发生相应的法律效力
《民法典总则编司法解释》第三条规定，构成滥用民事权利的，人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力。具体到股东滥用权利的行为一般涉及滥用表决权通过的公司决议不发生相应的法律效力。
《公司法》第二百一十一条、第二百六十六条规定，如果实控人通过滥用权利，给公司使公司违反规定分配利润、减少注册资本，相关股东需退还所获利润或收到的资金，减免的出资需恢复原状；如果造成公司或者其他股东损失，实控人及相关董事、监事、高级管理人员需承担赔偿责任，上述两条规定回应了滥用权利的行为不发生相应的法律效力。
（二）滥用控制权的司法救济途径 - 法人人格否认之诉
债权人可依据《公司法》第二十三条提起诉讼，请求法院否认公司的独立法人人格，判令实控人对公司债务承担连带责任；如果实控人通过多家关联公司实施滥用行为，债权人可将所有关联公司均列为被告，要求其承担连带清偿责任。该诉讼将实控人纳入法人人格否认的责任主体范畴，突破了股东有限责任的限制，是债权人维权的核心途径。 - 公司回购股权请求之诉
根据《公司法》第八十九条规定，如果实控人滥用权利严重损害公司或者其他股东利益，其他股东有权向法院提起诉讼，请求公司按照合理价格收购其股权。该制度为受害股东提供了“退出通道”，通过强制股权回购的方式，弥补股东的投资损失。 - 抽象股利分配之诉
《公司法解释（四）》第十五条规定，在没有具体分红方案的情况下，法院一般驳回股东的利润分配请求，但如果股东能举证证明，公司不分配利润是因实控人滥用权利所致，且该行为给股东造成了损失，法院可支持股东的利润分配请求。该诉讼打破了“无决议不分红”的常规，为股东维护分红权提供了司法保障。 - 知情权之诉
《公司法解释（四）》第九条明确规定，公司章程、股东协议等不得实质性剥夺股东的知情权，如果实控人通过上述方式剥夺股东查阅、复制公司会计账簿、记账凭证、商务合同等文件的权利，股东可提起知情权之诉，请求法院判令公司配合其行使知情权，且股东可对相关资料进行摘抄、复制。 - 公司决议瑕疵之诉
《公司法》构建了“决议不成立”“决议无效”以及“决议可撤销”三个层次的决议瑕疵救济体系。主要针对股东滥用控制权，影响股东会或者董事会作出损害小股东权益的决议，典型的滥用权利的情形有：
（1）无故缩短小股东出资期限（应全体股东一致同意，不得多数决）；
（2）通过决议稀释小股东股权比例；
（3）决议剥夺小股东参与公司管理的权利；
（4）恶意修改公司章程限制小股东权利。
受害股东可以选择向有管辖权的法院提起“确认决议不成立”“确认决议无效”或“撤销决议”的诉讼，维护自身的合法权益。 - 股东代表诉讼
股东代表诉讼的本质是为被滥用控制权的股东、管理层、清算人等控制的公司主持公道，而设计的司法救济措施，在提起股东代表诉讼前，必须恪守“穷尽公司内部救济”的规则。股东代表诉讼的胜诉利益归公司所有，股东仅可就诉讼中支出的合理费用（如诉讼费、律师费）向公司主张补偿。 - 司法解散与强制清算之诉
《公司法》第二百三十一条规定，如果实控人滥用控制权导致公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，且通过其他途径无法解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可向法院提起诉讼，请求司法解散公司并进行强制清算。该制度为陷入治理僵局的公司提供了“终结通道”，避免股东利益持续受损。
四、贾母治理模式的反思
贾府的败落是实控人控制权缺乏制度约束的必然结果，也是贾母式的“家长制”治理模式在现代家族企业中的缩影。产权与家事边界模糊、实控人“一言堂”、监督机制缺失等问题，仍是家族企业治理的通病。
现代家族企业以贾府的教训为镜鉴，需从制度层面构建控制权约束机制，避免实控人滥用控制权，实现企业的可持续发展。
（一）强化内部监督，避免管理失控
家族企业需打破“家长制”的治理惯性，摒弃“一言堂”的决策模式，建立规范的股东会、董事会、监事会决策机制，明确各机构的权责边界，将实控人的决策权纳入制度框架内。同时，赋予监事会独立的监督权，使其能够对股东及公司高管的经营行为进行有效监督，及时发现并制止滥用控制权行为。
（二）实现全流程透明，杜绝暗箱操作
家族企业需厘清“产权与家事的边界”，将公司经营与家族生活分离，杜绝实控人随意调拨、占用公司资产的行为。同时，实现财务、决策、人事的全流程透明。重大经营决策需经股东会、董事会集体表决，形成书面决议，有效约束实控人滥用控制权。
结语
“贾母当家”的案例，以具象化的方式展现了实控人滥用控制权的危害，也在警示我们：传统家族企业，需要厘清产权与家事的边界，以法律为准则，构建规范的公司治理结构与控制权约束机制，通过内部监督与外部监督的双重保障，确保实控人在法律与制度的框架内依法行使控制权，推动企业实现可持续发展。