私募基金投资者提前退出权之行使路径及现实困境探析

摘要：私募基金“募、投、管、退”流程中，退出环节是投资者关注的重中之重，尤其是在当前私募股权、创投基金数量持续增长的背景下，投资者提前退出权的行使路径及现实困境凸显。根据《合伙企业法》规定，出现法定或者约定事由时，投资者可以通过解除合同或其他方式实现退出，然而，按照《私募投资基金登记备案办法》第三十五条规定，基金备案完成后，基于基金封闭运作的要求，除了分红、份额转让、减少未实缴出资等少数例外情况，原则上禁止投资者提前赎回或减资退出，由此面临既有规范之间的冲突。特别是对于特殊类型的政府投资基金而言，尽管《政府投资基金暂行管理办法》明确赋予了政府投资基金在特定情形下的强制退出权，但在封闭运作框架下，实践中依然可能面临政府投资基金的强制退出能否突破协会对于基金封闭运作要求的监管限制问题。本文拟结合司法裁判案例，梳理基金投资者主张提前退出的主要路径，包括基于合同目的无法实现而行使法定解除权、依据协议约定主张退出，以及政府投资基金的强制退出等情形，并分析过程中存在的法律适用冲突、退出条件认定标准不一、损失赔偿范围难以确定以及基金未清算状态下退伙结算可行性等问题，以期对推动形成更加透明、可预期的私募基金退出制度，完善私募基金投资者退出机制有所裨益。
关键词：私募投资基金 退出 提前退出权 合伙企业 清算
一、问题的提出
根据中国证券投资基金业2024年年报[1]显示，截至2023年末，已备案私募基金153032只，其中，私募股权、创投基金投资项目退出共计50414个。在项目层面的退出上，主要包括股权回购、转让、上市退出等形式，基金层面的退出方式，则一般包括份额转让退出、减资退出、清算等。
通常情况下，私募股权、创投基金[2]采用封闭式运作，而按照中基协2023年发布的《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《登记备案办法》”）之规定[3]，基金备案完成后，投资者不得提前赎回或退出，如果按照《备案办法》的规定，是否意味着投资者无法通过定向减资等方式提前退出基金？如果投资者已经预先在基金合同或合伙协议中约定满足一定条件下该投资者享有提前退出权，且基金全体合伙人已就部分投资者提前退出事宜达成一致意见的情况下，受限于《登记备案办法》的规定，投资者是否仍然无法要求提前退出？基于对国有资产保护的要求，各地政府投资基金管理办法通常规定某些特殊情况下政府投资基金可以强制退出，对此，如该投资者属于政府投资基金，是否可以依据各地区的政策性规定，在特定条件下要求强制性退出？《登记备案办法》与《合伙企业法》、政府投资基金管理办法间是否存在冲突？如确实存在冲突的情况下，又应优先适用哪些规定？另外，如投资者提前退出，特别是因管理人违约等导致投资者行使提前提出权的，投资者的损失应当如何确定、投资者应当如何主张损失赔偿？基金尚未清算之时，投资者能否要求退伙结算？前述问题，均为投资者提前退出基金时目前可能面临的现实困境，基于此，本文拟结合司法裁判及实证分析，对私募基金投资者提前退出权的行使路径及存在的问题，现存的规范及实践冲突困境进行研究，并进一步分析和探讨可能的解决之道，以增强投资者退出交易的可预期性。
二、投资者提前退出权行使之合同目的无法实现
（一）“合同法定解除权”之“不能实现合同目的”的规则依据
《民法典》第五百六十三条第一款吸收原《合同法》第九十四条合同法定解除的规定，其中，关于合同目的无法实现的情况下，当事人可以行使解除权的情形，除不可抗力外，还包括预期违约、一方延迟履行债务或者存在其他违约行为导致无法实现合同目的的情况。
作为合同法定解除权的核心判定要件，基于违约行为的角度判断，则将当事人根本违约作为无法实现合同目的，进而导致一方当事人行使法定解除权的基础理由。这里所指的无法实现合同目的，判断标准即为违约结果的客观严重性，也就是是否剥夺了债权人的履行利益，导致当事人订立合同时追求的履行利益无法实现。[4]也有学者认为[5]，两者并不能当然划等号，即作为解除条件的典型形态，合同目的无法实现仅约等于债权人给付利益无法实现。当然，合同目的无法实现并非仅因违约行为而产生，例如出现合同僵局的情况下，也有可能导致合同目的无法实现。[6]典型的就是《民法典》第五百八十条规定的合同僵局的情形，即合同目的不能实现且继续履行存在障碍。换言之，不能实现合同目的和继续履行存在障碍共同构成了合同僵局的原因。[7]
除去不可抗力这一因素，关于不能实现合同目的的理解，立足于《民法典》五百六十三条之规定，从违约行为给守约方造成的经济损失的角度来界定的话，指的应是某种事实影响，或者说严重影响了当事人订立合同的时候所期望的经济利益。[8]具体而言，主要包含因预期违约导致的合同目的无法实现、以及延迟履行债务情况下导致无法实现合同目的引起的合同解除。
预期违约主要是债务期限未届满前，债务人以明示或默示方式拒绝履行债务，债权人对合同继续履行不再享有期待利益，可以主张解除合同。延迟履行债务导致的合同解除包括两种情形，一是对当事人的合同目的不具有决定性影响的，经催告后仍未履行的，可以解除合同，二是履行期限对合同目的具有决定性影响的，无须催告即可解除合同。除延迟履行债务外，第五百六十三条第一款第四项还规定了其他违约行为导致合同目的无法实现情况下的合同解除，但关于“其他违约行为”具体包含哪些并未列明。结合“不能实现合同目的”之理解，该违约行为严重影响当事人订立合同的期待利益，构成根本违约之条件时，均可导致合同的解除。[9]例如有学者指出，此处的“其他违约行为”具体包括给付不能、瑕疵给付、从给付义务违反和随附义务违反等。[10]
（二）基金合同目的无法实现的实证分析
司法裁判中，除常规情形如管理人停止经营，导致合同已无法继续履行，投资者以符合法定解除条件为由要求解除合同、收回投资外[11]，主要聚焦在管理人的行为认定上，即管理人的行为是否构成根本违约，例如是否存在故意或重大过失的情况，进而判断是否已经达到合同解除的条件，投资者能否援引法定解除事由要求解除合同。
通常情况下，基金合同中会就基金投资范围和投资方向进行限定，例如明确约定基金只能通过直接或间接投资非上市公司股权方式进行投资。在合同已明确约定基金投向的前提下，如管理人未依约按照基金合同或合伙协议约定的金额及合格标的进行股权投资，应当认定其对外投资违反了合同约定。[12]而投资运作作为基金产品运作的核心环节，管理人违背事先约定的投资范围对外投资，导致基金无法按照约定完成对合格标的企业的投资，基金进行合格股权投资的目的已无法达成，应当认定管理人的行为属于根本违约行为，投资者有权行使合同的法定解除权。
在判定管理人是否依约履行了对外投资义务的过程中，涉及到的一个核心问题即关于投资完成的认定。如投资者以管理人未在约定期限内开展股权投资为由要求退回投资款项，管理人主张其已将投资款缴付至标的公司，此时投资者能否以管理人违反基金合同约定为由，要求解除合同。这里涉及到股权投资完成时点的判断，从实务案例[13]来看，司法机关倾向于以实际获得股权为标准，即实际被记载于工商登记的股东名册之时，为股权投资完成之日。事实上，这与《九民纪要》中有限公司股权变动的取得之判定是一致的。[14]
实践中，对于投资者主张的合同解除的条件是否成就的问题，重点在于判断管理人是否存在严重违约行为。投资者对管理人的对外投资行为知情且未提出异议的情况下，投资结果存在亏损，且管理人存在部分违反合同约定的行为，例如未按期限履行信息披露义务等，但未达到合同目的无法实现的情形，也未达到合同解除的条件，在此情况下，投资者显然无法要求单方解除合同。[15]
三、投资者提前退出权行使之法定或约定退出条件已成就
（一）退出条件成就之判定标准
《合伙企业法》第四十五条[16]规定了合伙人法定退伙事由，除法定退伙事由外，基金合伙协议中可能还会就特定情形下有限合伙人可以提前退出合伙企业进行约定，即约定退伙事由。
对于其他合伙人存在严重违反《合伙协议》约定导致的退伙，争议焦点在于对违约严重程度的判断，以及该严重违约行为是否足以达到合伙目的无法实现，投资者可以据此要求提前退伙的程度。执行合伙企业事务的合伙人负有定期召开会议、依法向合伙人披露合伙企业经营状况和财务状况等的义务，如执行事务合伙人未依约履行前述义务，尽管存在一定的问题，但鉴于该违约行为的严重程度及对其他合伙人造成的损失相对较小，并不足以令合伙事务无法执行或者构成根本违约的情形。这种情况下[17]，投资者可以选择就该违约行为主张赔偿责任，但难以退伙条件成就为由要求退出合伙企业。
在合伙协议已事先约定投资者退伙事由、退伙程序的情况下，投资者是否可以在《合伙协议》约定的期限未届满前要求退伙，关键在于其主张的法定或者约定退伙条件是否已经成就。如前论及，法定退伙条件的判断事由之一即其他合伙人是否存在严重违约的情形，这一程度往往需要达到令合伙事务无法进行，合伙目的无法实现的情况，导致合伙人退伙。如果仅仅是基金管理人在执行合伙事务过程中存在的部分不当行为，例如违规投资、管理费收取不当等，考虑到前述行为的性质和严重程度，比起支持投资者退伙进而影响其他合伙人的权益，司法实践中[18]倾向于支持投资者就该违约行为另行主张损害赔偿。
如部分有限合伙人与合伙企业或管理人私下签署《补充协议》，就特定情形下该有限合伙人有权要求退伙达成一致约定，例如合伙企业应在限定期限内出售其所持有的项目公司的股权，如未完成，该有限合伙人可以申请退伙。投资者依据《补充协议》进行退伙时，涉及到的一个核心问题在于，该《补充协议》是否超越了全体合伙人一致同意签署的《合伙协议》的约定，进而可能损害其他合伙人的利益。对此，实践中[19]倾向认为，在《合伙企业法》及《合伙协议》就法定和约定退伙事由、退伙程序在先约定的情况下，投资者无法以单方签署的《补充协议》为由要求退伙，该约定并非全体合伙人的意思表示，不符合法定及约定退伙条件。相关退伙性质的协议事先既未经合伙人同意，也未获得全体合伙人追认，投资者难以依据与管理人越权行为下签署的退伙性质的协议主张退出。[20]
（二）特殊情形：政府投资基金强制退出下存在的问题
按照国务院办公厅于2025年1月发布的《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发〔2025〕1号）中对政府投资基金的界定[21]，政府投资基金指的是出资来源是政府通过预算安排的出资。关于政府投资基金的提前退出权，早在2015年财政部印发的《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）（以下简称“《政府投资基金暂行办法》”）中就规定了政府投资基金在特定情况下无需经其他投资者同意即可提前退出[22]。基于此，通常情况下，作为政府出资的投资者会在《合伙协议》中明确约定提前退出的情形，例如基金设立一定期限后未能开展投资或投资项目不符合规定要求等。
如按照《政府投资基金暂行办法》的规定，只要在满足《政府投资基金暂行办法》第二十条或者《合伙协议》约定的政府投资基金提前退出情况的，政府出资的投资者均可以提前强制退出。但问题在于，按照《登记备案办法》第三十五条[23]规定，基金备案完成后，投资者不得赎回或退出。根据《登记备案办法》的这一规定，基金一旦备案完成，投资者无法进行赎回或退出。
《合伙企业法》第四十五条已经明确规定合伙企业存续期间出现规定或约定情形的，合伙人可以退伙。但按照《登记备案办法》的规定，基金备案完成后封闭运作的需求，投资者无法提前退出。两者是否存在矛盾和冲突？作为政府投资基金，在《政府投资基金暂行办法》也已明确政府出资的投资者在特定情形下无需其他投资者同意即可提前选择强制退出这一规定下，受限于《登记备案办法》的规定，是否依然无法依据前述规定或《合伙协议》事先约定的条款行使提前退出权？更有甚者，如全体合伙人已一致同意并就该政府出资的投资者退出事宜签署退伙协议的情况下，是否仍然受限于前述限制性要求？
从前述规定的效力位阶上看，《合伙企业法》及《政府投资基金暂行办法》显然高于《登记备案办法》，因此，如果仅从法律依据而言，政府出资的投资者可以优先依据《合伙企业法》第四十五条及《政府投资基金暂行办法》第二十条的规定要求强制退出，并不存在问题。司法实践中，法院也支持作为政府出资的投资者依据约定及政府投资基金的相关管理办法行使提前退出权。[24]但政府出资的投资者减资退出时，考虑到基金变更事项还需向中基协履行变更手续，如协会以减资退出不符合《登记备案办法》第三十五条基金封闭运作的要求为由，拒绝办理并通过该变更手续，投资者是否只能通过诉讼或仲裁，届时凭借发生法律效力的判决或裁决，要求协会办理相应的变更手续？
针对《登记备案办法》之后成立的基金，如基金中存在政府投资基金的合伙人，《合伙协议》中明确约定按照《政府投资基金暂行办法》的规定，该政府投资基金的合伙人无需其他出资人同意即可选择提前退出，是否会因违反《登记备案办法》第三十五条基金封闭运作的要求，《合伙协议》无法通过中基协的备案。困境在于，抛却规定的效力位阶，仅从《登记备案办法》本身的条文内容而言，并未将政府投资基金排除在外，换言之，无论是市场化基金，或作为特殊类型的政府投资基金，均无法突破《登记备案办法》第三十五条关于基金封闭运作的规定。至于前述规定之间的冲突及破局之道，目前看来，还有待实践的进一步探索。
四、投资者损失确定及赔偿之认定
（一）投资者退伙结算之前提
根据《合伙企业法》第五十一条的规定，合伙人应按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，如果退伙的时候存在未了结事务的，待事务了结后进行结算。如基金存在对外投资项目尚未清收的情况，尽管投资者依据《合伙协议》之约定顺利退出合伙企业，但其诉请返还财产份额的请求确难以得到支持。[25]至于投资者截至退伙日其间接投资项目的盈亏，即应收回的投资款及利润，只能另行主张。
基金投资项目收益为合伙人收益的主要来源，如投资项目尚未实现退出，基金以现金方式给付部分投资者退伙款项，等同于变相对投资者承诺保本保收益，违反私募基金监管规定。据此，在合伙人尚未结算、合伙事务尚未了结的情况下，相当于该退出投资者的给付条件尚未成就，基金并不承担对投资者出资的返还义务。[26]基金投资者在获得投资回报同时也应承担投资风险，基金与投资项目间的股权（或债权）关系未了结前，投资者返还投资收益的请求缺乏依据。
（二）关于投资者代位求偿权的行使
基于投资者投资收益的返还与退伙结算之间的关系引申出来的一个问题，即投资者能否直接绕过基金直接向底层项目资产主张债权。按照《民法典》五百三十五条对代位求偿权的要求，债权人行使代位求偿权的，应当满足的条件包括：合法的债权、债权已到期、债务人怠于行使到期债权、非专属债权。如投资者主张行使代位权的基础法律关系为无效的债权债务，显然，代位权的基本条件无法满足。[27]如基金对底层项目及投资者对底层项目的债权均合法有效，投资者是否可以径行主张行使债权人代位权，从实践来看，并不必然。
管理人怠于结算，甚至已失联的情况下，投资者的债权已得到生效判决确认，投资者代位求偿的债权符合规定，有权直接向底层项目公司主张债权，底层项目公司应当履行给付义务。实际上，这也符合《合伙企业法》第六十八条所规定的代表合伙企业执行事务的合伙人怠于行权时，有限合伙人可以以自身的名义提起诉讼。
与此同时，在支付层面，涉及到的一个关键问题在于，底层项目公司是否只能向管理人履行给付义务，亦或是可以直接向投资者返还。在管理人怠于结算且失联的前提下，部分法院支持项目公司直接向投资者履行损失赔偿支付义务。[28]但与此同时，部分法院主张“入库规则”，即底层项目公司应直接向基金返还款项，而非直接向投资者返还。[29]
五、结语
尽管《登记备案办法》第三十五条原则上禁止封闭运作的基金投资者提前减资退出，但基于《合伙企业法》等上位法的规定及当事人的合同约定，投资者在面临管理人根本违约、合伙目的无法实现或出现其他约定退出条件时，仍可以主张解除合同、提前退出。
作为特殊类型的基金之一的政府投资基金，除《合伙企业法》的规定外，按照《政府投资基金暂行办法》及各地区关于政府投资基金的政策性规定，理论上享有强制退出权，但依然可能面临实践操作障碍，由此导致规范层面和实操层面退出冲突的现实困境。
在投资者退出后的结算和损失赔偿上，基于现行规定，同样面临退伙与结算可能分割的窘境。针对底层资产的索赔上，能否适用债权人代位求偿权尚存在不确定性，在明确适用的前提下，或将面临“直接支付”和“入库规则”两种不同的立场。
私募基金投资者退出问题向来是基金投资运作中最重要的一环，不仅关系到投资者权益的保护，更重要的是，如何在遵守监管规则的轨道下，最大程度地尊重当事人意思自治原则，兼顾合同自由利益。从当前的规范及司法实践来看，还有待监管和实操层面的协同推进，以增强私募基金投资者退出机制的可预期性及可操作性。
注释：
[1]中国证券投资基金业协会编著：《中国证券投资基金业年报.2024》，中国财政经济出版社，第145页。
[2]限于本文的研究范围，私募证券投资基金暂不在文中探讨之列。
[3]《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号）第三十五条：“私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。有下列情形之一的，不属于前述赎回或者退出：（一）基金封闭运作期间的分红；（二）进行基金份额转让；（三）投资者减少尚未实缴的认缴出资；（四）对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；（五）退出投资项目减资；（六）中国证监会、协会规定的其他情形。私募股权基金开放认购、申购或者认缴，应当符合中国证监会和协会的相关要求。”
[4]参见最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（一）》，人民法院出版社2020年版，第638页。
[5]参见赵文杰：论法定解除权的内外体系——以《民法典》第563条第1款中“合同目的不能实现”为切入点，载《华东政法大学学报》2020年第3期，第128页。
[6]参见谢鸿飞：《民法典》法定解除权的配置机理与统一基础，载《浙江工商大学学报》2020年第6期，第27页。
[7]参见王俐智：论《民法典》第五百八十条之“不能实现合同目的”，载《法治社会》2025年第5期，第113页。
[8]参见崔建远：论合同目的及其不能实现，载《吉林大学社会科学学报》2015年第3期，第40页。
[9]参见最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（一）》，人民法院出版社2020年版，第643页。
[10]参见赵文杰：《合同法》第94条（法定解除）评注，载《法学家》2019年第4期，第188页。
[11]参见“胡某与某资产管理公司其他所有权纠纷案”，上海市虹口区人民法院（2017）沪0109民初21444号民事判决书。
[12]参见深圳国际仲裁院、中国国际仲裁研究院编著：《私募基金合同纠纷典型仲裁案例与实务精要》，北京：北京大学出版社2023年版，第136页。
[13]参见深圳国际仲裁院、中国国际仲裁研究院编著：《私募基金合同纠纷典型仲裁案例与实务精要》，北京：北京大学出版社2023年版，第113页。
[14]《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）：“【有限责任公司的股权变动】当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。”
[15]参见“邓某、贺某等合同纠纷案”，广东省深圳市前海合作区人民法院（2021）粤0391民初7359号民事判决书。
[16]《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第四十五条：“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。”
[17]参见“肖某、南京某某股权投资合伙企业等合伙合同纠纷案”，江苏省南京市高淳区人民法院（2022）苏0118民初2526号民事判决书。
[18]参见“长安某信托公司诉上海某投资管理中心等退伙纠纷案”，上海金融法院（2021）沪74民初1556号民事判决书。
[19]参见“某合伙企业与某科技公司等退伙纠纷案”，北京市高级人民法院（2023）京民终285号民事判决书。
[20]参见“钟某、中山市某投资管理中心等合伙协议纠纷案”，广东省中山市中级人民法院（2019）粤20民终5052号民事判决书。
[21]《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发〔2025〕1号）规定如下：“政府投资基金是各级政府通过预算安排，单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导各类社会资本支持相关产业和领域发展及创新创业的投资基金。”
[22]《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）第二十条规定：“财政部门应与其他出资人在投资基金章程中约定，有下述情况之一的，政府出资可无需其他出资人同意，选择提前退出：（一）投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；（二）政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的；（三）基金投资领域和方向不符合政策目标的；（四）基金未按章程约定投资的；（五）其他不符合章程约定情形的。 ”
[23]《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号）第三十五条规定：“私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。有下列情形之一的，不属于前述赎回或者退出：（一）基金封闭运作期间的分红；（二）进行基金份额转让；（三）投资者减少尚未实缴的认缴出资；（四）对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；（五）退出投资项目减资；（六）中国证监会、协会规定的其他情形。私募股权基金开放认购、申购或者认缴，应当符合中国证监会和协会的相关要求。”
[24]参见“宁波市某基金管理有限公司等合同纠纷案”，宁波高新技术产业开发区人民法院（2021）浙0291民初1105号民事判决书、“四川某基金有限公司与廖某、林某合同纠纷案”，四川省高级人民法院（2018）川民初24号民事判决书。
[25]参见“杨某与宁波某投资中心（有限合伙）等退伙纠纷案”，北京市怀柔区人民法院（2021）京0116民初5610号民事判决书。
[26]参见“新疆某股权投资合伙企业、北京某投资管理有限公司等合伙协议纠纷案”，最高人民法院（2022）最高法民再234号民事判决书。
[27]参见“某信托公司债权人代位权纠纷案”，北京金融法院（2022）京74民初1725号民事判决书。
[28]参见“唐某与北京某公司债权人代位权纠纷案”，北京市朝阳区人民法院（2022）京0105民初30825号民事判决书。
[29]参见“上海某资产管理有限公司与云南某房地产开发有限公司等金融借款合同纠纷案”，广东省高级人民法院（2015）粤高法民二初字第11号民事判决书。
参考文献
[1]中国证券投资基金业协会编著：《中国证券投资基金业年报.2024》，中国财政经济出版社，第145页。
[2]最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（一）》，人民法院出版社2020年版，第638页。
[3]赵文杰：论法定解除权的内外体系——以《民法典》第563条第1款中“合同目的不能实现”为切入点，载《华东政法大学学报》2020年第3期，第128页。
[4]谢鸿飞：《民法典》法定解除权的配置机理与统一基础，载《浙江工商大学学报》2020年第6期，第27页。
[5]王俐智：论《民法典》第五百八十条之“不能实现合同目的”，载《法治社会》2025年第5期，第113页。
[6]崔建远：论合同目的及其不能实现，载《吉林大学社会科学学报》2015年第3期，第40页。
[7]最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（一）》，人民法院出版社2020年版，第643页。
[8]赵文杰：《合同法》第94条（法定解除）评注，载《法学家》2019年第4期，第188页。
[9]深圳国际仲裁院、中国国际仲裁研究院编著：《私募基金合同纠纷典型仲裁案例与实务精要》，北京：北京大学出版社2023年版，第136页。