签了解约协议，但没提违约责任，后续还能索赔吗？

跨年活动临近，花车制作却掉了链子。双方紧急协商后“和平分手”，签下《合同解除协议》。然而，一方事后却认为“分手费”没算清违约的账，因此索要巨额违约金。在合意解除合同时未对违约责任作出约定，合同解除后，还能否追究违约责任？
1、案情回顾
2023年，某营销策划公司（以下简称委托方）委托某设备安装公司（以下简称服务方）进行“跨年花车”项目的制作、安装运输及搭建工作并签订《活动合同书》，合同约定了花车运抵时间与安装时间，如不能按期完成，应退还委托方支付的全部费用。
然而，约定的交付日期一天天临近，服务方却迟迟无法完工。眼看项目就要“黄了”，双方紧急协商签订了《合同解除协议》，约定因服务方无法按时履约，委托方要求解除合同。委托方前期已支付服务方预付款364,000元，还需再支付166,000元，此后委托方无需再支付任何费用；所有项目相关的物料、材料等归委托方所有，服务方无偿协助完成后续搭建工作。
《合同解除协议》签订后，委托方当日支付了156,000元，拉走了全部物料，服务方也依约提供了后续协助。委托方随后寻找第三方公司加急赶工并另外支付了服务费980,000元，花车最终赶上了跨年活动。
本以为双方好聚好散，再无纠纷。不久之后，委托方却一纸诉状将服务方诉至法院。
诉
委托方认为，即便《合同解除协议》有效，因服务方无法按约交付的违约行为，致使委托方另找第三方加急赶工，产生了额外损失。原合同的违约条款并不因合同解除而失效，且违约责任的免除或者放弃追索应当予以明示，否则不能视为委托方放弃追究违约责任，故委托方要求服务方返还已支付的服务费520,000元。
辩
服务方辩称，《合同解除协议》是双方对合同解除后果，包括违约责任的全部了结，双方约定的530,000元已综合考虑了双方实际工作量、成本、违约损失等因素，是公平合理的“一揽子”解决方案，已基本履行完毕，委托方无权再向服务方追究违约责任。委托方与第三方公司的合同价格远超双方合同价格，不符常理。服务方同时提起反诉，要求委托方支付《合同解除协议》中尚欠的10,000元尾款及利息。
2、人民法院裁判
黄浦区人民法院经审理后认为，本案的争议焦点在于《合同解除协议》未对违约责任作出明确约定的情况下，当事人是否有权主张违约责任以及违约损害赔偿的金额。
➤第一，从意思表示的形成来看，《合同解除协议》是双方合意对原有违约责任条款的变更。原合同约定违约方需退还全部费用，而《合同解除协议》约定委托方需再支付部分费用以获得物料，服务方无偿协助后续工作，这实质上是双方基于履约现状、过错程度、投入及损失等因素，对合同解除的后果、各方权利义务等事项达成的新约定。双方通过订立《合同解除协议》对原合同的违约责任条款进行了变更，属于当事人对合同解除的违约责任另有约定的情形，对双方均有约束力。
➤第二，从合同履行的情况来看，《合同解除协议》约定的530,000元具有一定合理性。鉴于双方无法举证证明交接物料的全部品类和数量，导致双方对服务方在交接时已完成的工作量及金额存在争议，法院通过比对原合同及第三方报价单工作的内容，梳理合同实际履行的情况，认定530,000元系建立在双方综合考虑实际投入与工作量、违约程度、违约损失的基础上,该金额具有一定合理性。委托方与第三方的合同金额、委托方主张的违约损失金额均远超出服务方应当预见或可以预见的范围。委托方在已履行了绝大部分《合同解除协议》约定的义务后，又要求服务方返还其已支付的全部款项，有违诚实信用原则。
➤第三，从违约责任的约定来看，委托方仍有权主张违约责任。《合同解除协议》中未对合同解除后的违约责任作出处理,亦未明确排除委托方放弃对服务方追究违约责任。考虑到委托方确因服务方未按时完成合同义务而额外支出了部分合理成本，故法院综合本案合同履行情况、当事人过错程度、实际投入与损失等因素,根据公平原则,酌情认定服务方需另行赔偿委托方违约损失60,000元。同时，委托方应按协议约定支付服务方尾款10,000元并承担相应利息。
最终，黄浦区人民法院作出一审判决：某设备安装公司支付某营销策划公司60,000元；某营销策划公司支付某设备安装公司10,000元尾款及相应利息。某设备安装公司不服一审判决，提出上诉，二审维持原判。
法官说法
营商环境是市场主体赖以生存和发展的土壤，诚信履约、公平交易是优化营商环境的核心要义。在商业活动中，合同因合意而解除的情形并不鲜见，双方往往会通过签订《合同解除协议》来“好聚好散”。然而，这份“分手协议”究竟是对所有问题的了结，还是仅为解除合同本身，往往成为后续纠纷的导火索。本案厘清了合意解除与违约责任之间的法律边界，对规范商事主体的解约行为具有指导意义。
一、解除协议可成为违约责任的新“契约”
合意解除，又称协商解除，其实质是在原合同当事人之间成立一个新的合同，目的在于解除原合同关系，使基于原合同发生的债权债务关系归于消灭。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第二款规定，合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外，该“但书”条款意味着，法律充分尊重当事人在合同解除时的意思自治。双方合意解除合同时，有关当事人权利义务的终止、结算和清理、违约责任的承担及免除等问题，均可另行协商和安排。合同解除协议一旦生效，便构成了关于“后合同时代”双方权利义务的最终契约。
本案中，双方通过订立解除协议对原合同的违约责任条款进行了变更，从退还全款变更为支付折价、交付物料、无偿协助，属于当事人对合同解除的违约责任另有约定的情形，对双方均有约束力。委托方在已履行了绝大部分解除协议约定的合同义务后，又要求服务方返还其已支付的全部款项，有违诚实信用原则，又破坏了商事交易的稳定性，故法院对该主张不予支持。
二、违约损害赔偿权利的放弃需“明示”
民事权利的放弃原则上需以明示的意思表示方能发生法律效力，默示的意思表示只有在法律有明确规定或者当事人有特别约定时方才发生法律效力，即不能随意“推定”当事人放弃权利，否则将会导致法律关系长期处于不确定状态，进而影响社会主义市场经济的秩序和效率。当事人在合意解除时，未对违约责任作出处理或未明确放弃主张违约责任，不能当然视为当事人放弃主张违约损害赔偿的权利，守约方仍有权主张违约责任。
本案中，《合同解除协议》中未对合同解除后的违约责任作出处理，亦未明确排除委托方放弃对服务方追究违约责任，故委托方仍有权向服务方主张违约责任。本案审结后，法院向双方建议，在合意解除合同时，若一方欲在解除合同后另行追究对方的违约责任，应当在解除协议中进行明确约定或保留追责的权利，以免产生后续纠纷。
三、公平原则是裁量损失赔偿的“尺度”
《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
本案中，法院在认定《合同解除协议》合理性的前提下，考虑到委托方确因服务方的违约行为而产生了额外成本，故综合合同履行情况、当事人过错程度、实际投入与损失、可预见性等因素,基于公平原则，酌情判决服务方另行赔偿委托方一定金额，因违约遭受的损失进行填补，在肯定并保障当事人意思自治的同时，也兼顾经济效率与公平正义，注重市场主体的权利救济与责任承担的平衡。
在此提示广大商事主体，签订合同解除协议需慎之又慎。一份详尽而周全的解除协议，不仅是对过去合同关系的终止，更是对未来可能发生纠纷的预防。对于守约方而言，若想保留追究违约责任的权利，应在签署解除协议时明确违约责任条款，或对赔偿损失问题作出保留声明。对于违约方而言，也应积极与对方沟通，争取在解除协议中对合同遗留问题作出公平、全面的“一揽子”了结。如此，才能让商业合作即便在“分手”时，也能体面收场，避免“剪不断，理还乱”的后患。
法条链接：
一、《中华人民共和国民法典》
第五百六十二条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
第五百八十四条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
第五百八十五条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》
第五十二条当事人就解除合同协商一致时未对合同解除后的违约责任、结算和清理等问题作出处理，一方主张合同已经解除的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
有下列情形之一的，除当事人一方另有意思表示外，人民法院可以认定合同解除：
（一）当事人一方主张行使法律规定或者合同约定的解除权，经审理认为不符合解除权行使条件但是对方同意解除；
（二）双方当事人均不符合解除权行使的条件但是均主张解除合同。
前两款情形下的违约责任、结算和清理等问题，人民法院应当依据民法典第五百六十六条、第五百六十七条和有关违约责任的规定处理。