质押登记期限届满未展期，质权就丧失了吗？

摘要
现代融资实践中，如应收账款质押、股权质押等权利质押作为一种重要的权利担保方式，已广泛应用于企业流动资金贷款等业务中。然在办理质押登记时，登记机构往往要求明确质押登记期限，那么，在质押期限届满后未办理展期，质权是否就直接丧失了呢？
该问题在实践中也存在诸多争议，本文就以其中的应收账款质押为例，就该问题进行分析。
01、关于应收账款质押的相关规定梳理
1.2000年09月29日发布，同年12月13日施行《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（已失效）
第十二条当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。
担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。
2.2007年03月16日发布，同年10月1日施行《中华人民共和国物权法》（已失效）
第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：
（一）汇票、支票、本票；
（二）债券、存款单；
（三）仓单、提单；
（四）可以转让的基金份额、股权；
（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；
（六）应收账款；
（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
3.2007年09月30日发布，同年10月1日施行《应收账款质押登记办法》（已修改）
第十二条 质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效。
第十三条 第十五条质权人办理登记时所填写的出质人法定注册名称或有效身份证件号码变更的，质权人应当在变更之日起4个月内办理变更登记。未办理变更登记的，质押登记失效。
4.2017年10月25日发布，同年12月1日施行《应收账款质押登记办法（2017修订）》（已失效）
第十二条质权人应根据主债权履行期限合理确定登记期限。登记期限最短6个月，超过6个月的，按年计算，最长不超过30年。
第十五条质权人办理登记时所填写的出质人法定注册名称或有效身份证件号码变更的，质权人应在变更之日起4个月内办理变更登记。
5.2019年11月22日发布，2020年1月1日施行《应收账款质押登记办法（2019修订）》（已失效）
第十七条有下列情形之一的,质权人应当自该情形产生之日起10个工作日内办理注销登记:
（一）主债权消灭;
（二）质权实现;
（三）质权人放弃登记载明的应收账款之上的全部质权;
（四）其他导致所登记权利消灭的情形。
质权人迟延办理注销登记,给他人造成损害的,应当承担相应的法律责任。
第三十二条登记注销或登记期限届满后,征信中心应当对登记记录进行电子化离线保存,保存期限为15年。
6.2020年05月28日发布，2021年1月1日施行《中华人民共和国民法典》
第三百九十三条有下列情形之一的，担保物权消灭：
（一）主债权消灭；
（二）担保物权实现；
（三）债权人放弃担保物权；
（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。
第四百四十五条以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
7.2021年12月28日发布，2022年2月1日施行《动产和权利担保统一登记办法》
第十六条有下列情形之一的，担保权人应当自该情形发生之日起10个工作日内办理注销登记：
（一）主债权消灭；
（二）担保权利实现；
（三）担保权人放弃登记载明的担保财产之上的全部担保权；
（四）其他导致所登记权利消灭的情形。
担保权人迟延办理注销登记，给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。
第三十一条登记注销、登记期限届满或登记撤销后，征信中心应当对登记记录进行电子化离线保存，保存期限为15年。
02、争议观点分析
从上述规定可以看出，《物权法》首次明确规定了应收账款质押担保制度，此后中国人民银行于2007年发布的配套性部门规章《应收账款质押登记管理办法》，则规定了应收账款质权登记期限界满失效，该办法此后也被部分司法机关认同并援引为裁判依据。
虽中国人民银行在2017年修订的《应收账款质押登记管理办法》中删除了上述规定，但仍未对质权人未办理展期登记情形下的质押登记效力进行明确，造成《民法典》施行前，司法实践中对此类案件裁判出现不同的结果。
而《民法典》施行后，因《担保法司法解释》第十二条的规定并未在《民法典》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国《民法典》〉有关担保制度的解释》（以下简称《民法典担保制度解释》）中得到保留，因此，主张质押登记有效及质权存续的法律依据并不充分，上述争议仍未解决。
而2022年2月1日正式施行的《动产和权利担保统一登记办法》虽然未明确登记期限届满后公示系统不再显示登记信息，但从实践操作来说，依然体现了上述原则。因此，一旦应收账款质押登记界满后未作展期登记的，第三人无法从质押登记公示系统查询到相关登记信息，由此，仍旧可能存在部分司法人员以基于物权公示效力原则为由，认为应收账款质押登记界满后不再公示、质权即自然失效的情况。
因此，关于应收账款期限届满，质权是否失效，依旧存在两种观点：
观点一：登记期限届满即导致质权消灭。这一观点主要依据2007年《应收账款质押登记办法》第十二条“登记期限届满，质押登记失效”的规定。
观点二：登记期限届满仅影响登记的公示效力，不影响质权本身的存续。该观点认为质权作为担保物权，其设立、变更和消灭均应依法律规定，登记期限属于行政管理性规定，不应对实体权利产生消灭效果。
03、司法实践认定
如上，基于各地区司法人员的认定不同，实践中也存在不同的判定：
观点一案例：
1.（2017）苏民终2055号：建设银行常熟分行对恒隆公司的租金债权进行质押登记时，登记簿上明确载明的期限为五年，而根据2007年10月1日施行的《中国人民银行应收账款质押登记办法》第十二条、十三条的规定“登记期限届满，质押登记失效”、“在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期”，虽然该办法于2017年12月已修订施行，但从修订相关内容来看，也只是将登记期限改为“质权人应根据主债权履行限期合理确定登记期限。登记期限最短6个月，超过6个月的，按年计算，最长不超过30年”，即修改后的规定仍未明确取消登记期限的做法，同时仍明确“在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期”。
本案所涉质权质押登记期限届满后，质权人未申请展期，在建设银行常熟分行提起本案诉讼前，登记期限已然届满，虽然质押合同仍然有效，但质权因未办理续期已然失效，而缺乏登记公示的质押合同并无对抗恒隆公司其他债权人的优先效力。
2.(2021)晋0781民初464号：本院认为，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。本案中，原告作为质权人，第三人作为出质人，双方订立书面合同并办理出质登记，以第三人对被告享有的应收账款作为质押标的，该质权自质权人办理出质登记时设立。质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效。
本案中，原告确定的登记期限为2年，登记到期日为2017年11月30日，登记期限届满前原告亦未申请展期，故原告办理的该质押登记失效，原告对第三人享有的质权消灭。
观点二案例：
1.（2017）最高法民申5014号：《登记办法》第十二条虽规定：“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效”，但依照物权法定原则，《登记办法》作为部门规章不能规定应收账款质权的消灭期限，不具有消灭应收账款质权的效力。而且，根据担保法解释第十二条第一款关于“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”的规定，案涉应收账款的质押登记效力不受信贷征信机构有关登记期限的约束，兴业银行未办理质押登记的展期，不影响依法设立的质权的效力。据此，五峰公司申请再审主张质押登记逾期即丧失质权，与法律规定不符，本院不予支持。
2.（2019）渝01民终2199号：故根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”之规定，案涉应收账款的质权已经设立。虽然瀚翔公司与广建公司在登记部门规定的质权登记期限届满后未再申请登记展期，但根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十二条之规定和物权法定原则（即设立物权和消灭物权只能由法律规定），登记部门要求的登记期限届满并不具有消灭应收账款质权的效力。故本院对珠江公司认为因瀚翔公司在登记期限届满后未申请展期，从而导致质权失效的上诉理由不予支持。
04、笔者认为
笔者认为，虽实践中存在的不同观点，但《民法典》第四百四十五条明确规定应收账款质押登记完成后，质权即已设立，且第三百九十三条中对于质权失效的几种情形规定，也并不包括登记期限届满。
因此，按照物权法定原则，依据现行法律，应收账款质押登记界满后未办理展期登记并应不导致质权丧失。质权人对应收账款享有的质权依然有效，有权主张优先受偿。
05、建议
虽质押期限届满未展期不导致质权丧失，但为维护公示的连续性和对抗效力，仍应在登记期限届满前及时办理展期。若发现登记已过期，应及时重新办理登记，并可依据原质押合同主张质权继续有效。