过去十年以来，我国私募基金行业得到了重大的发展，规模跃升也伴随着监管加强及生态重塑。过去，私募基金信息披露义务主要依据《中华人民共和国证券投资基金法》（2015年修正）（下文简称“《证券投资基金法》”，仅包括私募证券投资基金）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，证监会于2014年发布）、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会于2020年发布）、《私募投资基金信息披露管理办法》（下文简称“《2016信披办法》”，中基协于2016年发布）等。而法律及证监会发布规范中关于信披义务的规定较为笼统，多为原则性或委任性、准用性规范；《2016信披办法》为体现私募基金的“私”属性，尊重基金合同的意思自治，仅对需披露事项作出基础性要求，使得私募基金信披规范长期以来实际主要依据行业自律规则及基金合同约定。2023年9月1日起施行的《私募投资基金监督管理条例》（下文简称“《私募条例》”），将私募基金监督管理提升到了行政法规的层面，成为了各主体承担行政责任的主要依据，但尚未对信披义务进行细致规范。2026年2月，证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（下文简称“《2026信披办法》”，部门规章）；2026年3月，中基协发布《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》（下文简称“《2026信披细则》”，两部新规下文合称“2026新规”），回应了私募基金信披领域的诸多问题，加强了投资者保护，有助于推动私募基金从粗放扩张走向高质发展。2026新规将于2026年9月1日施行，施行之日起，《2016信披办法》失效。本文将对2026新规重点内容进行解析，并分析新规体现出的对于私募基金信披的重要监管变化。
注：《2026信披细则》为征求意见稿，正式稿内容可能会存在差异。摘自《2026信披细则》的内容，本文将予以标注。
Part 01、定期披露要求的立体升级——差异化、细节化、针对性、穿透性
（一）对不同类型私募基金实行差异化披露要求，重点针对各类风险高发情形细化披露要求
《2016信披办法》对不同类型的私募基金进行统一的信披管理（仅个别条款作出特别规定），而2026新规关注到了不同类型私募基金的运作需求，对定期披露要求进行了差异化处理。
《2016信披办法》第十六、十七条对定期报告的披露要求为季报（每季度结束之日起10个工作日内披露）、年报（每年结束之日起4个月披露）；对于单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，增加每月结束后5个工作日内披露基金净值信息的要求。《2026信披办法》征求意见期内，有意见提出考虑定期报告工作量和不同私募基金的特征，建议延长季报的披露时限，并取消私募股权投资基金披露季报的强制要求，2026新规吸收了该意见：
同时，新规全面细化信息披露内容的具体要求，对于嵌套投资、通过特殊目的载体投资、关联交易、流动性受限资产投资、高度集中投资、跨境投资、估值情况、杠杆水平等风险高发情形进行了重点关注并设计相关披露规则：
私募证券投资基金 |
净值披露 |
《2026信披办法》 私募证券投资基金净值披露（第十八条）： 定期向投资者披露私募证券投资基金份额净值、份额累计净值、资产净值等信息。 开放式私募证券投资基金的份额净值、份额累计净值披露频率不得低于基金开放频率。 封闭式私募证券投资基金应当至少每季度向投资者披露一次基金净值信息。 《2026信披细则》 对基金净值披露进行细化规定（第五条）： （一）封闭式私募证券基金至少每季度披露一次基金份额净值、份额累计净值和资产净值； （二）开放式私募证券基金在开始办理基金份额申购或者赎回前，至少每月披露一次基金份额净值和份额累计净值； （三）开放式私募证券基金披露基金份额净值和份额累计净值的频率不得低于基金开放频率。 |
季度报告 |
《2026信披办法》 私募证券投资基金季度报告（第十九条）： 每季度结束之日起一个月内向投资者披露，季度报告应包含以下信息： （一）私募基金的产品类型、投资范围、投资策略、投资限制等基本情况； （二）报告期末的基金净值、基金份额及其变动情况，报告期的基金收益、各项费用及利润等财务情况； （三）估值原则、估值方法、估值程序等情况； （四）报告期末投资资产类别、金额、比例等情况。投资股票资产的，还应当披露按行业分类的股票投资组合金额及占比；投资债券资产的，还应当披露按评级分类的债券投资组合金额及占比；投资衍生品资产的，还应当披露衍生品资产的类别、金额、挂钩资产类别等情况； （五）杠杆运用、无法以合理价格变现的流动性受限资产、跨境投资等情况； （六）报告期私募基金管理人运用基金财产与自己、投资者、所管理的其他私募基金、实际控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募基金，或者与其有重大利害关系的其他主体进行的关联交易（以下简称关联交易）的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况（笔者注：本条对“关联交易”进行了定义）； （七）私募基金托管人对基金财务情况等信息的复核意见； （八）报告期主要投资风险或者影响投资策略的情况以及应对方式； （九）法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他内容。 投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）的私募证券投资基金，在按照前款第四项规定披露投资资产情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资资产情况。 《2026信披细则》 对季度报告应包含的信息进行细化规定（第六条至第十二条、第十四条至十七条）：主要包括对基金产品概况；净值、份额及收益表现；财务指标；估值相关情况；投资资产；穿透披露；基金杠杆水平；流动性受限资产；跨境投资；关联交易应披露信息的细化规定。 增加高度集中投资披露要求（第十三条）： 投资于同一债券的资金超过该基金净资产百分之十或者投资于其他同一资产的资金超过该基金净资产百分之二十五的，应当披露该投资资产的具体信息，包括但不限于资产名称、类型、代码（如有）、所属行业分类（如有）、投资金额及其占比、后续处理方式等。 |
年度报告 |
《2026信披办法》 私募证券投资基金年度报告（第二十条、二十一条）： 每年度结束之日起四个月内向投资者披露，并对年度报告应包含信息作出具体规定（略）。除与季度报告一致的规定外，还特别规定了年度财务会计报告（包括关联交易情况专项说明）、私募基金管理人报告、私募基金托管人报告披露要求及财务会计报告的审计要求等。 《2026信披细则》 对年度报告应包含的信息进行细化规定（第七条至二十二条）：除与对季度报告一致的要求外，还对年度财务会计报告、管理人年度报告、托管人年度报告、审计要求等进行了细化。 |
私募股权投资基金 |
半年度报告 |
《2026信披办法》 私募股权投资基金半年度报告（第二十二条）： 每半年结束之日起两个月内向投资者披露，半年度报告应当包括以下信息： （一）私募基金的产品类型、投资范围、投资策略、投资限制等基本情况； （二）报告期末基金净资产及变动情况，基金认缴、实缴情况，投资者变动情况，报告期的基金收益、各项费用及利润等财务情况； （三）估值原则、估值方法、估值程序等情况； （四）报告期末私募基金投资标的情况，包括投资标的名称、投资金额及比例、投资标的投资架构、权属确认等信息及变动情况； （五）杠杆运用、跨境投资等情况； （六）报告期私募基金关联交易的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况； （七）报告期新增投资情况以及决策程序情况，报告期项目退出情况以及退出资金分配情况； （八）报告期主要投资风险或者影响投资策略的情况以及应对方式； （九）法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他内容。 投向其他私募基金，或者通过特殊目的载体进行投资的私募股权投资基金，在按照前款第四项规定披露投资标的情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资标的情况。 《2026信披细则》 对半年度报告应包含的信息进行细化规定（第二十三条至第三十一条）：主要包括对基金产品概况；净资产变动情况；估值相关情况；投资总体情况；投资项目具体情况；穿透披露；基金杠杆水平；关联交易应披露信息的细化规定。 |
年度报告 |
《2026信披办法》 私募股权投资基金年度报告（第二十三条、二十四条）： 每年度结束之日起六个月内向投资者披露，并对年度报告应包含信息作出具体规定（略）。除与半年度报告一致的规定外，还特别规定了年度财务会计报告（包括关联交易情况专项说明）、私募基金管理人报告、私募基金托管人报告（若进行托管）披露要求及财务会计报告的审计要求等。 《2026信披细则》 对年度报告应包含的信息进行细化规定（第二十四条至三十六条）：除与对半年度报告一致的要求外，还对年度财务会计报告、管理人年度报告、托管人年度报告、审计要求等进行了细化。 |
创业投资基金 |
年度报告 |
《2026信披办法》 创业投资基金年度报告（第二十五条）： 每年度结束之日起六个月内向投资者披露，披露的内容、审计要求与对私募股权投资基金的要求一致。 《2026信披细则》 除对年度报告的要求外，增加“鼓励披露半年度报告”（第三十七条）。 |
特殊规定 |
《2026信披办法》 第二十六条私募基金成立不足三个月的，私募基金管理人可以不编制当期的季度报告、半年度报告或者年度报告。 |
2026新规对于定期报告频率和时限的调整可能会导致部分信息披露不及时的问题，但考虑到新规大幅细化了披露要求，且可以通过临时报告、清算报告、自愿披露、基金合同约定等其他方式补充，不失为一种在保护投资者和过度增加披露义务导致效率成本问题之间进行平衡的方式。
（二）嵌套投资、SPV投资下的穿透披露
穿透披露是2026新规被重点关注的变化之一，本节单独予以解析。《2016信披办法》未对嵌套投资、SPV投资作出明确的特殊披露要求，若基金合同中也无约定，投资者对于该等投资的知情度甚低，极易引发黑箱操作、多层嵌套、风险放大问题。2026信披新规明确要求管理人对投资其他私募基金、资管产品或通过SPV（特殊目的载体）投资的情况进行穿透披露，并要求被投资方配合，具体如下：
基本规则 |
《2026信披办法》 第十三条私募基金投向其他私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外），或者通过特殊目的载体进行投资的，私募基金管理人按照本办法规定穿透披露时，被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）、特殊目的载体应当予以配合。 |
私募证券投资基金 |
《2026信披办法》 私募证券投资基金季度报告（第十九条）应当包括： …… （四）报告期末投资资产类别、金额、比例等情况。投资股票资产的，还应当披露按行业分类的股票投资组合金额及占比；投资债券资产的，还应当披露按评级分类的债券投资组合金额及占比；投资衍生品资产的，还应当披露衍生品资产的类别、金额、挂钩资产类别等情况； …… 投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）的私募证券投资基金，在按照前款第四项规定披露投资资产情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资资产情况。 私募证券投资基金年度报告（第二十条），关于穿透披露的要求同季度报告要求。 《2026信披细则》 对季度报告、年度报告披露要求进行细化，其中有关穿透披露的条款： 第十一条【投资资产披露要求】私募证券基金应当披露报告期末投资资产类别、金额、 比例等情况。投资股票资产的，还应当披露按行业分类的股票投资组合金额及占比；投资债券资产的 ，还应当披露按债券类型、评级分类的债券投资组合投资本金、账面价值及占比； 投资衍生品资产的，还应当披露衍生品资产的类别、挂钩资产类别、权利金、保证金、 期末合约市值、公允价值变动、杠杆水平等情况。 投资其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外） 的私募证券基金 ，还应当披露所投资产管理产品情况，包括按主要投资策略列示投资金额及占比 ；投资规模占基金资产净值前五名的资产管理产品的名称、投资策略、投资金额及占比等信息。 第十二条【穿透披露要求】投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）的私募证券基金，除按照本细则第十一条规定披露投资资产情况外，还应当披露穿透后合并计算的报告期末投资资产类别、金额、比例以及投资路径等信息。 私募证券基金将百分之九十以上基金资产投资于本管理人管理的单一私募基金的，还应当同步披露所投单一私募基金的信息披露报告。 第十六条【跨境投资披露】私募证券基金直接或者通过衍生品等方式投资境外资产的，应当分别按照境外资产类别及境外资产交易场所所在国家或地区披露投资规模以及占比、跨境投资方式及路径等情况。通过衍生品等方式投资境外资产的，跨境投资路径的披露应当包括交易对手方名称、所投资产管理产品名称、所投产品管理人名称及其基本情况等信息（笔者注：《2026信披细则》细化了通过衍生品投资境外资产时的披露要求，具有一定的穿透作用，故纳入此节）。 第二十二条【细化审计要求】私募证券基金在本年度任一季度末存在下列情形之一的，其年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计： …… 将百分之九十以上基金资产投资于本管理人管理的单只私募基金，且被投私募基金应当审计的，私募基金管理人应当向投资者披露被投私募证券基金的审计报告。 |
私募股权投资基金 |
《2026信披办法》 私募股权投资基金半年度报告（第二十二条）应当包括： …… （四）报告期末私募基金投资标的情况，包括投资标的名称、投资金额及比例、投资标的投资架构、权属确认等信息及变动情况； …… 投向其他私募基金，或者通过特殊目的载体进行投资的私募股权投资基金，在按照前款第四项规定披露投资标的情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资标的情况。 私募股权投资基金年度报告（第二十三条），关于穿透披露的要求同半年度报告要求。 《2026信披细则》 对半年度报告、年度报告披露要求进行细化，其中有关穿透披露的条款： 第二十八条【投资项目具体情况】私募股权基金应当披露基金投资项目具体情况 ，包括但不限于下列信息： （一）基本情况：成立日期、注册地、股票代码（如有）、投资方式、投资行业、投资阶段、最近一轮融资时间； （二）投资情况：股权、债权投资本金及账面价值，估值方法，权属确认及投资决策程序情况； （三）退出情况：退出方式、累计退出本金及回款金额； （四）项目的投资架构情况； （五）跨境投资方式及项目所在国家或地区； 通过特殊目的载体进行投资的私募股权基金，应当按照前款要求披露穿透后投资项目情况，还应当披露特殊目的载体名称等情况。 第二十九条【穿透披露要求】投向其他私募基金的私募股权基金 ，除按照本细则第二十七条、第二十八条规定披露投资资产情况外，还应当披露穿透后投资规模占基金资产净值比例前十名的投资项目情况，包括但不限于投资项目名称、累计投资成本、已回款金额、账面价值以及投资路径等情况。 第三十条【基金杠杆水平】私募股权基金应当披露本基金期初、期末杠杆水平（基金总资产/（基金总资产-基金举债金额））。分级私募股权基金还应当披露分级杠杆水平（优先级份额对应净资产/劣后级份额对应净资产）。 私募股权基金通过特殊目的载体投资且特殊目的载体存在举债情况的，还应当披露特殊目的载体名称、基金投资金额以及期初、期末杠杆水平。 |
创业投资基金 |
《2026信披办法》 创业投资基金年度报告（第二十五条）： 披露的内容、时间和审计要求按照本办法对私募股权投资基金的要求执行。 《2026信披细则》 第三十七条【创投披露】……鼓励披露半年度报告。披露的内容、 时间和审计要求按照本细则对私募股权投资基金的要求执行。 |
《2026信披办法》从部门规章的层面确立了“应当穿透披露”和“被投方应当配合”的披露原则，强制要求披露投资路径，并明确对不同投资标的的披露要求；再通过《2026信披细则》细化具体的披露对象、披露内容，以实现披露从产品层到底层资产层的穿透式变化。同时，通过将穿透披露义务嵌入到定期报告中，实现常态化披露、定期跟踪。
（三）审计及审计报告披露要求全面提升
2026新规对年度财务会计报告编制、审计、审计机构、审计报告披露提出了明确的要求，加强了对财务情况的外部监督，本节单独予以梳理。
私募证券投资基金 |
《2026信披办法》 私募证券投资基金年度报告： 第二十条……年度报告应当包括：……（二）私募基金年度财务会计报告，财务会计报告应当对关联交易情况进行专项说明。按照规定应当进行外部审计的，应当同时披露外部审计意见；……。 第二十一条私募证券投资基金存在以下情形之一的，其年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计： （一）主要投向流动性受限资产的； （二）主要投向衍生品资产的； （三）主要投向境外资产（直接投资于境外标准化资产的除外）的； （四）主要投向其他私募基金管理人管理的私募基金的； （五）中国证监会规定的其他情形。 《2026信披细则》 第十九条【年度财务会计报告】私募证券基金年度财务会计报告应当参照《资产管理产品相关会计处理规定》相关要求进行编制。 按照规定应当进行外部审计的，私募基金管理人应当披露审计报告全文，并在私募证券基金年度报告正文中转载注册会计师的审计意见，不得修改或者删减注册会计师的审计意见。 第二十二条【细化审计要求】私募证券基金在本年度任一季度末存在下列情形之一的，其年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计： （一）投资流动性受限资产以及新三板股票的比例合计高于私募证券基金净资产的百分之六十； （二）持有场外衍生品资产合约价值的比例高于私募证券基金净资产的百分之六十，或者场外衍生品账户权益高于私募证券基金净资产的百分之二十； （三）投资境外资产的比例高于私募证券基金净资产的百分之六十，直接投资于境外标准化资产的除外； （四）投资其他私募证券基金管理人管理的私募基金的比例高于该私募证券基金净资产的百分之六十； （五）投资流动性受限资产、新三板股票、境外资产、其他私募证券基金管理人管理的私募基金的金额与场外衍生品资产的持仓合约价值合计高于私募证券基金净资产的百分之六十； （六）中国证监会规定的其他情形。 将百分之九十以上基金资产投资于本管理人管理的单只私募基金，且被投私募基金应当审计的，私募基金管理人应当向投资者披露被投私募证券基金的审计报告。 |
私募股权投资基金/创业投资基金 |
《2026信披办法》 私募股权投资基金年度报告： 第二十三条……年度报告应当包括以下信息：……（二）经审计的私募基金年度财务会计报告、外部审计意见。财务会计报告应当对关联交易情况进行专项说明；……。 第二十四条私募股权投资基金的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。私募股权投资基金管理规模较大且自然人投资者较多的，以及存在中国证监会规定的其他情形的，其年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 《2026信披细则》 第三十三条【财务会计报告】私募股权基金年度财务会计报告应当按照《企业会计准则》相关要求进行编制。 私募股权基金年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。私募基金管理人应当披露审计报告全文，并在私募股权基金年度报告正文中转载注册会计师的审计意见，不得修改或者删减注册会计师的审计意见。 第三十六条【细化审计要求】私募基金规模超过一亿元且自然人投资者二十人以上的私募股权基金，以及存在中国证监会规定的其他情形的，其年度财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 |
2026新规对私募证券基金实行部分情形下（投资各类高风险资产、嵌套投资达到特定比例）的年度财务报告强制审计，并规定了审计机构的资质要求；对私募股权基金、创投基金实行所有情形下的年度财务报告强制审计，并规定了部分情形下（基金规模达一定程度或自然人投资者达一定人数）的审计机构资质要求。同时，要求管理人对审计报告、审计意见进行披露，且需全文转载、不得删改。由于审计机构作为其他服务机构已被纳入新规的监管体系，且本身也受其他民事、刑事法律规范、会计准则、审计准则等规范的规制，为免自身承担责任，也将起到外部监督的作用。
Part 02、确立临时报告、清算报告披露规则——事件触发的动态适应性披露
《2016信披办法》没有对临时报告、清算报告的规定，虽然可以认为临时报告、清算报告所涉及的信息，属于第九条、第十八条规定的应当披露的信息，但在基金合同没有明确约定的情形下，是否具有强制性存在疑问。2026信披新规则明确规定了在重大事件发生时的临时报告制度、在清算发生时的清算报告制度，以事件触发信息披露，更能适应不同基金在不同阶段的动态披露要求。
（一）临时报告
临时报告 |
《2026信披办法》 第二十七条私募基金发生重大事件，私募基金管理人应当及时编制临时报告，并在该事项发生之日起五个工作日内向投资者披露。 前款所称重大事件，是指已经或者可能对投资者权益产生重大影响的下列事件： （一）基金份额持有人会议、合伙人会议或者股东会的召开及决议事项； （二）变更私募基金名称、组织形式； （三）更换私募基金管理人、私募基金托管人，以及私募基金管理人的名称、住所、法定代表人、执行事务合伙人或者其委派代表、控股股东、实际控制人发生变更； （四）变更基金经理、存续期限、投资范围、投资策略、投资架构、估值方法、收益分配安排、费用计提标准及方式、基金费率等重要事项； （五）重大关联交易的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况； （六）主要投资标的出现重大不利情形； （七）私募基金清算； （八）涉及私募基金的重大诉讼、仲裁； （九）对私募基金运作产生重大影响的机构或者人员受到重大行政、刑事处罚； （十）私募基金管理人认为已经或者可能对投资者权益产生重大影响的其他事项； （十一）法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 出现本条第二款第六项情形对投资者权益产生重大负面影响的，私募基金管理人应当在临时报告中同时向投资者说明有关原因，并进行风险提示。 《2026信披细则》 第三十八条【临时披露事项】私募基金发生《信息披露办法》第二十七条规定事项，已经或者可能对投资者权益产生重大影响的，私募基金管理人应当及时编制临时报告，并在该事项发生之日起五个工作日内向投资者披露。 《信息披露办法》第二十七条第五项所述重大关联交易临时报告的信息应当包括但不限于关联方名称、关联关系、交易标的基本情况、交易价格、交易金额、定价依据、交易事项概述等，若成交价格与公允价格差异较大的，应当说明原因。 |
根据2026新规对于临时报告中“重大事件”的规定可知，重大事件的实质标准是“已经或者可能对投资者权益产生重大影响的事件”，对及时性的要求是事项发生之日起五个工作日内披露。由于新规对“重大事件”进行了列举式的规定，而从兜底条款的文本表面意思来看，难以得出是以投资人视角判断，而更多是以监管视角、合意约定、管理人视角判断，但从信披义务的实质来看，或可以参考以符合该产品适当性要求的理性投资人的视角判断。由于对于“重大事件”的理解涉及披露义务的认定以及可能产生的责任承担，该部分后续可能会成为高发的争议焦点。
根据与《2016信披办法》关于重大事件列举的对比，2026新规重点关注到了几个方面（1）“重大关联交易”，对“关联交易”的定义进行了明确，要求披露诸多关联方信息、关联交易细节，并要求对成交价格与公允价格差异较大的情况说明原因；（2）“主要投资标的出现重大不利情形”，要求进一步向投资者说明原因、进行风险提示；（3）“基金份额持有人会议、合伙人会议或者股东会的召开及决议事项”，因该等会议审议事项通常对投资人权益有重大影响，而未必所有投资人均参加，有必要进行披露；（4）“变更基金经理、投资架构、估值方法”，即关注到投资管理和投资路径的披露；（5）“对私募基金运作产生重大影响的机构或者人员受到重大行政、刑事处罚”，与《2016信披办法》相比，将主体范围进行了扩展，但将触发情形从“涉嫌”、“受调查”提升为了已受重大行政、刑事处罚。同时，2026新规删除了“触及基金止损线或预警线”、“触发巨额赎回”的列举情形，但仍可能基于触发其他情形或兜底条款而要求披露。这一变化可能是基于监管近年来对于双线设置态度的变化，且考虑到对于该等情形触及即披露可能导致不必要的恐慌、踩踏，反而不利于投资人，而赋予管理人一定的处理空间或交由基金合同约定。
（二）清算报告
清算报告 |
《2026信披办法》 第二十九条私募基金管理人应当及时向投资者披露清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项信息。私募基金因受托财产流动性受限等原因延期清算的，私募基金管理人应当及时向投资者说明。 《2026信披细则》 第三十九条【清算公告及报告】私募基金管理人应当按照《信息披露办法》第二十九条规定，及时向投资者披露清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项。 如预期无法在规定的清算期内完成清算，私募基金管理人应当在原定清算期结束前向投资者进行临时披露。 私募基金完成清算前，应当按照定期报告和临时报告相关要求进行持续披露。 第四十条【私募基金清算报告】私募基金清算报告应当披露下列信息： （一）基金清算组（人）、清算起止日期、清算次数等基本情况； （二）认缴金额、累计实缴金额（份额）、投资收益、主要财务费用、已分配金额，清算结束内部回报率、投入资本回报率等资产清算及分配情况； （三）私募证券基金应当披露清算报告基准日未变现资产情况； （四）私募股权基金应当披露累计投资项目以及累计投资私募基金等情况。 |
近年来基金退出、清算问题逐渐凸显，对于清算报告，2026新规关注到了因流动性受限等原因延期清算时的说明义务、预期无法在清算期内完成清算时的临时披露义务、完成清算前的定期报告、临时报告持续披露义务，并明确了清算报告应披露的具体信息。规范有助于投资者及时了解情况，督促管理人披露详细信息，但是否能实际解决退出、清算问题，还有赖于其他措施的配合。
Part 03、义务主体、义务范围扩大，法律责任升级
2026新规对于纳入监管体系的义务主体进行了显著的扩充，并对各主体进行了不同的定位：管理人为核心信披义务人、责任人，并为其他主体履行信披义务提供信息，督促其他主体配合；托管人除负有托管相关信披义务外，还负有复核、监督、报告的义务，对管理人形成有力的监督；销售机构需如实传递管理人提供的信息，履行其相关的信披义务；其他服务机构需在监管规范下履行职责，并对管理人形成一定的监督作用。同时，为从源头控制风险，新规对义务主体向上穿透至管理人的股东、合伙人、实控人，其需履行配合和主动告知管理人相关信息的义务，并不得进行禁止行为；向下穿透至嵌套投资、SPV投资下的被投方，其需配合管理人的穿透披露要求。
法律责任方面，《2026信披办法》通过增加行政责任规定（第三十九条）、援引《私募条例》条款（第三十六至三十八条），明确了各主体违反义务时的行政责任，《2026信披细则》明确了各主体违反义务时的行业自律措施。同时需注意到，虽然2026新规仅规定了行政责任和行业自律措施，但各主体还受其他法律规范规制，对于各主体义务的定义，实质上会影响到民事责任（如侵权责任）、刑事责任（如违规披露、不披露重要信息罪、利用未公开信息交易罪、内幕交易罪）的认定，其对法律责任升级的影响远超规范内容本身。
下文针对不同主体进行分类梳理：
（一）私募基金管理人及其从业人员
私募基金管理人是信披义务的核心主体，应全面关注新规所有条款，其主要义务可以归纳为：
1.在各个环节按照法律、行政法规、中国证监会规定、中基协规定和基金合同等直接向投资者披露各项信息，按要求制作定期报告、临时报告、清算报告、管理人报告等，不得进行相关禁止行为；
2.向私募基金托管人、委托进行信披的私募基金销售机构、委托提供与信披相关服务的其他私募基金服务机构提供该等机构履行义务所需信息，但管理人不因委托其他机构信披而免除自身责任；
3.搜集并督促管理人的股东、合伙人、实际控制人提供信披相关信息；
4.搜集并督促嵌套投资、SPV投资下的被投资方提供信披相关信息。
违反相关规定的，依据《2026信披办法》第三十六条、三十七条（援引《私募条例》第五十五、五十六条）、第三十九条承担行政责任，依据《2026信披细则》第四十七条、四十八条承担行业自律责任。
违反相关规定的，依据《2026信披办法》第三十六条、三十七条（援引《私募条例》第五十五、五十六条）、第三十九条承担行政责任，依据《2026信披细则》第四十七条、四十八条承担行业自律责任。
（二）私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人
管理人的股东、合伙人、实际控制人才是管理人发生问题的源头，2026新规对其设定了信披义务，并直接规定了违反后的行政责任，试图从源头切断信披违法违规行为。
依据《2026信披办法》第三十二条，私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当配合私募基金管理人履行信息披露义务，主动向私募基金管理人告知其与私募基金信息披露相关的事项，不得隐瞒或者提供虚假信息，不得组织、指使或者配合私募基金管理人实施违反信息披露规定的行为。
依据《2026信披办法》第三十六条第二款、第三十八条，管理人的股东、合伙人、实际控制人违反第三十二条规定的，中国证监会及其派出机构可以对其采取行政监管措施或依照《私募条例》第四十五条进行行政处罚。
（三）私募基金托管人及其从业人员
私募基金托管人一直是重要的信息披露义务人，履行与托管义务有关的披露职责并对管理人披露的相关信息进行复核确认，但是2026新规增加了披露基金托管协议、出具基金托管报告的义务，细化了托管人的复核义务，设定了对管理人信披的监督、报告义务，并规定了违反时的法律责任。
托管人的复核、监督、报告义务 |
《2026信披办法》 第十四条私募基金托管人应当履行披露基金托管协议、定期出具基金托管人报告、对私募证券投资基金财务情况等信息及时进行复核审查并出具意见等信息披露职责。 第十五条私募基金托管人应当对私募证券投资基金的资金头寸、证券账目、基金净值、基金申购和赎回价格以及信息披露文件中基金财务情况等信息及时进行复核审查，及时核查认购与申购资金的到账、赎回资金的支付以及投资资金的支付与到账情况，并向私募基金管理人进行书面或者电子确认。……。 私募基金托管人发现私募证券投资基金的净值计价出现错误的，应当提示私募基金管理人立即纠正，并采取合理措施防止损失进一步扩大。私募基金托管人发现基金净值计价出现重大错误或者估值出现重大偏离，且私募基金管理人拒不改正的，应当提示私募基金管理人依法履行信息披露义务，并向基金业协会、私募基金管理人注册地中国证监会派出机构报告。 第二十八条私募基金托管人在履行职责过程中，发现私募基金管理人、私募基金存在已经或者可能对投资者权益产生重大负面影响的情形的，应当及时提示私募基金管理人依法履行信息披露义务；发现私募基金管理人涉嫌侵占、挪用私募基金财产或者失联等情形的，应当及时向基金业协会、私募基金管理人注册地中国证监会派出机构报告。 《2026信披细则》 第二十一条私募证券基金托管人报告应当披露下列信息： …… （二）私募证券基金托管人对报告期内本基金投资运作遵规守信、净值计算、利润分配等情况的说明； （三）私募证券基金托管人对本基金年度报告中基金财务等信息发表复核意见； ……。 |
违反相关规定的，依据《2026信披办法》第三十六条、三十七条（援引《私募条例》第五十五、五十六条）、第三十九条承担行政责任，依据《2026信披细则》第四十七条、四十八条承担行业自律责任。
（四）私募基金销售机构及其从业人员
2026新规明确将私募基金销售机构定义为信披义务人并纳入监管，其主要义务为：
1.按照法律、行政法规、中国证监会规定、协会自律规则和基金合同、资金募集委托合同约定，真实、准确、完整、及时地向投资者披露有关信息，不得进行相关禁止行为
2.不得对私募基金管理人提供的信息进行篡改
违反相关规定的，依据《2026信披办法》第三十六条、三十九条承担行政责任，依据《2026信披细则》第四十七条、四十八条承担行业自律责任。
（五）其他私募基金服务机构及其从业人员
其他私募基金服务机构主要指会计师事务所、评估机构、律师事务所等，2026新规将其他服务机构纳入监管，受托服务机构应当按照法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同、服务协议等约定履行相关职责；具有未公开信息管理义务，不得利用未公开信息（《信披办法》第十六条、三十三条）。
违反相关规定的，依据《2026信披办法》第三十六条、三十九条承担行政责任、依据《2026信披细则》第四十七条承担行业自律责任。
（六）嵌套投资、SPV投资下的被投资方
2026新规规定了穿透披露规则，嵌套投资、SPV投资下的被投资方对此负有配合提供信息的义务（《2026信披办法》第十三条）。2026新规未规定被投资方违反时的法律责任，但被投资方仍可能依据其他法律规范承担责任。
从管理人的角度来看，虽然新规规定了被投资方的配合义务，但由于缺乏直接规制，主要的责任和压力仍在管理人，管理人也不能简单以被投资方不配合为由而免责，倒逼管理人慎重选择嵌套结构并采取措施对被投资方进行管理和限制。从投资人的角度来看，至少管理人必须要积极督促被投资方提供信息、履行穿透披露义务，不能以被投资方不提供、保密等为由敷衍。
Part 04、其他需关注内容
1.基金合同对信息披露的相关约定不得低于法律、行政法规和中国证监会规定的有关要求，不能以基金合同约定排除法定要求；
2.管理人自愿披露信息的，不得与应当披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得出于营销等目的临时性、选择性披露信息；
3.管理人应在基金合同、信息披露文件中全面、客观揭示私募基金投资运作风险，对设计复杂、风险较高的私募基金以显著、清晰的方式揭示投资运作及交易等环节的相关风险；
4.私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构应建立未公开信息管理制度，机构及其从业人员不得利用未公开信息进行禁止行为；前述主体、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的私募基金未公开信息等履行保密义务，不得利用该信息从事禁止行为（《2026信披细则》第四十五条）；
5.私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构应妥善保存信息披露相关文件资料，保存期限为自基金清算结束之日起不得少于二十年；
6.管理人应当将所披露的信息在中国证监会指定的信息披露备份平台进行备份，投资者可以登录该平台进行信息查询，但在平台进行备份不视为向投资者进行信息披露（《2026信披细则》第四十二条》）。
Part 05、结语
2026新规是一次对于私募基金信披规范的全面升级与立体重构，体现了将私募基金更大程度纳入行政监管体系的总体方向。定期披露的差异化、细节化、针对性披露要求，临时报告、清算报告机制的完善，体现了监管从对披露频率、时限的要求转向对披露质量、风险事件及时披露的要求。穿透披露规则的确立、托管人监督报告制度的设立、审计要求的强化、义务主体及范围的扩展、法律责任的升级体现了监管从主要对管理人、托管人的自律监管，转向源头治理、相互制约、全面追责。这既强化了对投资者的实质保障，也对管理人及其他义务主体的投资决策、投后管理、内部治理、数据协同与风险管控等能力提出了更高要求。短期来看，合规压力与成本攀升不可避免。长远而言，规则的精细化与监管的强化将倒逼行业出清，优质管理人的价值会更为凸显；信息的透明化、风险事件的及时应对将加深投资者与管理人之间的信任，有助于危机的化解，并吸引、筛选更多具备适格投资能力的投资者进入。