国投白银LOF估值纠纷背后：基金估值规则、信义义务与司法边界

国投瑞银白银期货证券投资基金（下称“国投白银LOF”）因国际白银市场极端波动引发的估值调整争议，将公募基金估值调整的合规边界、管理人信义义务、信息披露义务以及投资者公平交易权等核心法律问题推向行业焦点。当基金管理人以“还原公允价值、防范先赎占优”为由调整估值并追溯生效，投资者以“程序违规、剥夺交易权、信息披露不及时”提出质疑，双方争议本质是基金估值自主权与投资者合法权益、合同约定与监管规则、行业惯例与法律原则的平衡问题。本文立足中立视角，结合《证券投资基金法》《证券法》及基金估值相关监管规范，对本次争议中的核心法律问题进行解析，厘清基金估值调整的合规框架与权利边界。
一、事件背景
本次争议源于境内外白银市场价格传导差异：国际银价大幅波动，而国内沪银期货受涨跌停板约束，未能同步反映价格变动，使得基金净值出现阶段性偏离。为防范部分投资者先行赎回导致风险转嫁剩余持有人，国投瑞银于2026年2月2日收盘后发布公告，变更基金估值基准，并将调整结果追溯至当日生效，基金单日净值跌幅显著扩大，引发投资者对估值调整合规性、公平性的集中质疑。后续基金公司推出的分层补偿安排，进一步加剧市场对“规则适用一致性”与“投资者公平对待”的讨论。
二、法律分析：管理人操作逻辑与投资者质疑焦点
本次争议的核心，并非价格波动本身，而是估值调整的实体依据、程序合规性、追溯效力及信息披露是否符合法律与合同要求。以下从基金管理人、投资者视角展开分析。
（一）基金管理人视角：估值调整的合理性与合同依据
1、估值调整的初衷在于防范机制性不公，维护持有人整体利益。管理人国投瑞银于2026年2月2日发布公告称，本次调整旨在还原资产公允价值，避免“先赎占优”导致未赎回投资者承担额外损失，符合基金管理人对全体持有人的信义义务，即公平对待所有持有人、维护基金资产整体安全。
2、本次估值调整系依据合同约定进行调整。管理人国投瑞银认为其进行此次估值调整主要是依据基金合同约定的 “如有确凿证据表明按结算价估值不能客观反映其公允价值，可与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值”。其认为，境内外银价大幅偏离、原有估值已无法真实反映资产价值，属于合同约定的可调整情形，且已履行与托管人协商的合同义务。
3、在大宗商品期货品种受境内外市场规则差异影响、价格传导受阻的特殊场景下，管理人基于市场实际情况调整估值，属于应对极端市场波动的合理处置，目的是保障估值的真实性与公允性。
（二）投资者视角：估值调整的合规瑕疵与权利受损质疑
1、估值调整未达合同标准。估值调整的前提是原估值基础失效、报价失真，但事发当日沪银期货正常交易、流动性充足，结算价为活跃市场有效报价，仅以“境内外价差”不足以构成“确凿证据”，管理人未提供第三方估值报告、专业定价分析等客观依据。
2、信息披露不及时。根据《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》的相关规定，基金管理人需及时、准确、完整披露可能对基金份额持有人权益、基金价格产生重大影响的信息，估值方法调整属于典型的“重大影响信息”。《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》（以下简称《估值业务指导意见》）明确规定 “基金管理人对投资品种进行估值时应保持估值程序和技术的一致性”，同时要求基金管理人履行估值信息的及时披露义务。估值方法调整属于重大信息，应提前或在交易时段内提示，收盘后公告导致投资者当日交易决策处于信息盲区，未履行“及时、完整披露”义务。
3、未履行会计师咨询程序。《估值业务指导意见》中明确规定，“估值调整导致基金资产净值变动在 0.25% 以上的，基金管理人应咨询会计师事务所的专业意见”，该要求是监管层为规范估值调整行为、保障估值公允性设置的硬性程序门槛。此次国投瑞银的估值调整导致基金净值单日跌幅达 31.5%，远超 0.25% 的阈值，但其在发布估值调整公告前，未发布其已经履行咨询会计师事务所专业意见的相关证据，也未在后续公告中补充披露会计师事务所的相关意见。从时间线来看，国投瑞银在2026年2月2日收盘后短短数小时内即发布估值调整公告，国投瑞银已发布声明称其与基金托管人充分协商后调整估值履行了基金合同中“与托管人商定”的合同义务，但其客观上确实难以完成向会计师事务所进行专业咨询的法定程序。
4、估值程序一致性不足。过往境内外价格正向偏离时未启动调整，本次负向偏离即调整，不符合“估值程序与技术保持一致”的监管要求。
5、追溯调整的公平性质疑。国投瑞银发布的公告对投资者当日已经作出的投资决策具有追溯力，实质上剥夺了投资者的公平交易权。国投瑞银在交易结束后修改估值规则，并将效力追溯至当日已完成的所有申赎交易，相当于“交易完成后更改计价标准”，客观上剥夺了投资者根据估值规则做出交易决策的权利，违背交易公平原则。
（三）法律适用延伸：涉嫌证券虚假陈述
案涉基金为LOF上市基金，其份额上市交易适用《证券法》。投资者主张，管理人未及时披露估值调整计划、复牌公告遗漏重大事项，构成信息披露重大遗漏、不及时、不准确，致使二级市场投资者受损，可能触发证券虚假陈述侵权责任。
三、基金估值调整的法定合规框架
基金估值调整并非管理人完全自主的权利，也非投资者可无条件否定的行为，必须符合实体合法、程序正当、信息透明、公平对待四大核心要求，二者平衡方为合规底线。
（一）实体合规：
根据《证券投资基金法》及《估值业务指导意见》，基金估值的核心原则是公允价值，基金管理人负有“恪尽职守、诚实信用、公平对待所有基金份额持有人” 的法定义务，估值调整并非管理人的自主权利，而是仅在特殊情形下才可行使的补救措施。比如原有估值依据已无法客观反映公允价值，如市场停市、报价失效、资产信用/流动性风险爆发等。单纯的市场价格波动、境内外价差，不当然构成调整理由；且调整必须有客观、可验证、实质性证据支撑，不得仅凭主观判断。
（二）程序合规：
第一，履行及时、充分的信息披露义务。监管要求基金估值信息应及时、准确、完整地披露，若估值日当天需要调整估值方法，应尽可能在交易时段内或收盘后尽早公告，明确说明调整的原因、依据、具体方法及对基金净值的影响。若调整可能对投资者交易决策产生重大影响，基金管理人应提前进行风险提示，而非在投资者无法做出应对的时段发布公告。
第二，与基金托管人的协商义务。根据基金合同约定及《估值业务指导意见》的要求，基金管理人确定公允价值时应与托管人充分协商，同样地，基金管理人调整估值方法前，也应当与基金托管人充分协商并达成一致，不得单方作出估值调整决定。托管人作为基金资产的保管人，负有监督基金管理人估值操作的义务，二者的协商一致是保障估值调整公允性的重要环节。
第三，向会计师事务所进行专业咨询。对于估值调整导致基金净值变动幅度超过 0.25% 的，基金管理人必须咨询会计师事务所的专业意见，确保估值调整的方法、依据符合会计准则和监管规则，该意见应作为估值调整的重要依据，必要时应向投资者披露。
（三）效力合规：
估值调整原则上不溯及既往，交易日申赎价格以当日既定规则为准；仅在极端情形且有明确合同与法律依据时，方可谨慎适用追溯调整，且不得损害投资者已形成的交易预期。
四、争议化解路径
本次争议的解决，应兼顾法律规则、基金合同约定、市场实际与投资者权益，避免单方定责，倡导协商与法治化处置。
（一）管理人层面：补正程序、公开依据、公平补偿
第一，完整公开估值调整的全部可公开的依据、协商记录、专业意见，接受市场与监管监督。第二，对程序瑕疵、信息披露滞后等问题主动整改，完善极端市场下的估值应急预案。第三，补偿方案应遵循公平一致原则，避免差异化对待引发新的争议。
（二）投资者层面：依法维权、理性主张
国投白银LOF事件爆发后，国投瑞银迅速成立工作组解决投资者诉求，在2026年2月25日很多投资者通过小程序已经领取了和解补偿金，补偿按照不同金额不同比例进行发放。但是投资者如遇到管理人没有及时解决问题时，应当注意：第一，留存交易记录、公告、合同文本、沟通记录等证据，明确损失与违规行为的因果关系。第二，积极协商沟通；协商不成可向12386监管热线、基金业协会投诉。第三，依据基金合同约定，通过诉讼或仲裁主张权利，可选择违反信义义务或证券虚假陈述等请求权基础。
（三）行业层面：明确规则、统一标准
监管与行业协会可进一步明确大宗商品基金估值调整的触发条件、程序要求、追溯适用边界，填补规则模糊地带，减少同类争议。
五、结语：公募基金估值的法治化平衡
国投瑞银估值争议，是我国公募基金行业在特殊品种、极端市场、复杂规则下的一次考验。基金管理人的估值自主权必须在法律与合同框架内行使，投资者的合法权益应得到保障，二者并非对立，而是统一于公允价值、公平交易、信义义务的法治原则之下。
本次争议的妥善处置，不仅关乎个案投资者利益，更是为公募基金估值合规、信息披露标准、上市基金法律适用等问题提供重要实践参考，推动行业在市场化运作与法治化规范之间实现更稳定的平衡。