工程款利息起算点的实务认定

在建设工程施工合同纠纷司法实践中，工程款欠付利息是案件核心争议焦点之一，其重要性在标的额动辄数亿的大型工程项目中尤为凸显，一笔工程款的年度利息就可能高达几十万甚至数百万元，对发承包双方的财务成本和最终收益产生重大影响。然而，目前司法实践中关于利息起算时间的裁判规则呈现出一定程度的混乱局面，不同法院甚至同一法院在不同案件中对类似情形的认定常有分歧。本文立足于现行法律规范与法院裁判案例，梳理工程款利息起算的常规规则，并就实务中的重点争议问题提出分析意见。
一、工程款利息的请求权基础及法律适用规则
（一）工程款利息的法定孳息属性
工程款利息的本质是法定孳息，发包人逾期支付工程款，本质是无偿占用承包人的流动资金，直接导致承包人产生资金占用损失，该损失对应的法定孳息即为工程款利息。
最高人民法院在多个案件中均指出，工程价款利息并非违约金而系法定孳息，其与工程价款具有附随性，与合同效力无关，无论合同是否有效，施工方基于其工程款请求权均有权主张利息损失[参见（2021）最高法民申2539号、（2022）最高法民终118号]。
（二）核心法律依据
工程款利息起算问题的直接法律依据为《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕25号，以下简称“《建工司法解释一》”）第二十七条。该条规定：
利息从应付工程价款之日开始计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：
（一）建设工程已实际交付的，为交付之日；
（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；
（三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。
二、工程款利息起算的常规法定情形
根据《建工司法解释一》第二十七条的顺位规定，在合同对付款时间无约定或约定不明时，法院将按照“工程交付之日→提交竣工结算文件之日→起诉之日”的递进顺序认定利息起算点，这也是处理工程款利息起算时间的基本规则框架。
（一）第一顺位：工程实际交付之日
工程交付之日是司法实践中优先适用也是最常见的利息起算节点。承包人在施工完成后将工程移交给发包人，发包人即可开始对工程进行占有、使用、收益、处分，发包人对承包人支付工程款的义务也已届至，若此时发包人再以工程未结算、未验收等为由拒绝支付工程款，将出现“边使用、边获利、边欠款”的不公平情况。
实务中对交付的认定并非仅以书面交付手续为准，而是采用实质占有标准，既包括发承包双方交接手续证明的交付之日，也包括根据相关证据材料推定交付之日。例如，工程虽未办理正式竣工验收和移交证书，但发包人已实际接收使用、开展经营活动、委托第三方后续施工、对外出租收益的，均应视为已经交付。
案例一：青海昆奇生物科技股份有限公司建设工程施工合同纠纷案[（2019）最高法民申671号]。最高人民法院认为：酒店装修完成后已于2015年7月4日营业，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条（现为《建工司法解释一》第二十七条）的规定，应以酒店实际营业之日为付款时间并起算欠付工程款利息。发包人关于“应付工程款数额不确定故不应承担利息”的再审理由不能成立。
案例二：中国建筑第七工程局有限公司、陕西华夏置业有限公司建设工程施工合同纠纷案[（2022）最高法民终192号]。最高人民法院认为：三方协议约定将案涉工程未完工程由发包人指定分包给第三方施工，即发包人以将未完工程交由第三方施工的方式对案涉工程全面使用，因此一审法院将三方协议签订之日2016年4月22日认定为案涉工程全面交付使用之日，并以此起算利息，处理正确。
（二）第二顺位：提交竣工结算文件之日
该节点适用于工程未实际交付，但已完成竣工验收、承包人已提交竣工结算文件的情形。工程没有交付，发包人尚未直接占有和使用工程而获利，但是工程完成竣工验收，意味着工程质量符合合同约定及法定标准，承包人在向发包人提交结算文件后，发包人应当及时履行结算及付款义务。最高人民法院在(2021)最高法民申4919号案件中就严格依照上述规定，判决自承包人提交竣工结算文件之日开始计算欠付工程款利息。
（三）起诉之日
起诉之日是工程款利息起算的兜底规则，在前两类节点可以查明认定的情况下，不得直接适用起诉之日起算利息。该情形多发生于烂尾工程、中途停工工程，此时以承包人起诉主张权利之日作为利息起算点，平衡双方权益。例如最高人民法院在（2022）最高法民再204号案件中认为，涉案工程虽已投入使用，但投入使用的时间以无法查清，因此将起诉之日认定为应付款时间，并从应付款之日计算利息。
三、核心实务争议：“竣工/审计结算后付款”的约定效力与利息起算认定
实践中，90%以上的建设工程施工合同约定“工程竣工结算审核完成后支付尾款”或“经甲方及审计部门审计确认价款后付款”，因司法解释未明确该类条款是否属于“约定明确的付款时间”，导致在实务中形成了截然不同的裁判路径。
（一）观点一：属于约定明确的付款条件，按审核期限确定起算点
持此观点的法院认为，“结算后支付”的条款本身内容明确，发承包双方在缔约时明知结算、审计是工程款支付的前置程序，该约定是双方真实意思表示，内容具体、可履行，不属于约定不明。该裁判逻辑下，实务中有如下三种细化处理规则：
1.合同明确约定结算/审计审核期限的，审核期限届满次日起算利息。
如施工合同明确约定“发包人收到结算资料后60日内完成审核”，期限届满后，无论发包人是否完成审核、双方是否达成结算一致，均视为付款条件成就，应当自期限届满次日起计算欠付工程款利息。（2014）民申字第1698号案件中，最高人民法院认定发包人未按照合同约定在收到竣工结算资料后28内完成审核并提出异议，应当视作对付款条件的认可，其履行付款义务的条件已经成就，判决自第29天起支付工程款利息。(2016)最高法民申106号案件中，法院亦持同样观点。
2.合同未约定审核期限的，法院酌定合理审核期限，期满起算利息。
针对仅约定“审计后付款”但未明确审核周期的合同，法院参照《建设工程价款结算暂行办法》，酌情确定60日、90日的合理审核期限，自承包人提交完整结算资料之日起算，合理期限届满即起算利息，避免发包人无限拖延审核。例如，四川高院在相关案件中酌定给予三个月的合理结算及付款期限[参见（2023）川民申7485号] 。
3.工程未完成结算、诉讼中通过司法鉴定确定价款的，酌情从起诉之日或鉴定报告出具之日起算。
法院裁判的理由通常为，因双方争议过大，无法自行完成结算，不得不通过司法造价鉴定来确定工程款总额，此时，付款金额在鉴定报告作出前处于不确定状态，要求发包人提前支付客观不能，因此将起诉之日或鉴定报告出具之日作为利息起算点。最高人民法院在(2021)最高法民申4187号、（2020）最高法民申1096号案中，均将工程款利息起算节点认定为鉴定报告作出之日。
针对上述第三种规则，笔者认为，若工程早已交付使用，发包人已长期获利，判决从起诉日或鉴定日起算利息，对承包人可能显失公平。此时应优先适用《建工司法解释一》第二十七条第（一）项，即从“交付之日”起算利息。发包人使用工程的行为本身，就有力地证明了其已获得了合同核心利益，即便价款数额存在争议，也不能成为其无偿占用承包人资金的理由。此时，发包人的获利与占用资金的孳息应当同时认定，符合公平原则。
（二）观点二：属于约定不明，直接适用《建工司法解释一》第二十七条的顺位规定
该观点认为，“竣工结算、审计完成后付款”仅约定了付款的前置条件，未约定具体的付款时间、审核完成时限，属于付款时间约定不明，应当直接适用《建工司法解释一》第二十七条的顺位规则。该观点的裁判逻辑在于，审计、结算的完成时间完全由发包人掌控，若将该模糊约定认定为有效付款期限，将导致发包人可通过无限拖延审计、拒不结算的方式，规避付款及利息责任，严重损害承包人合法权益，违背公平原则。据此，法院直接按照法定节点计息。
（三）笔者观点：以过错归责为核心，区分过错主体认定起算点
结合最高人民法院相关裁判及公平原则，笔者认为，单纯认定“约定有效”或“约定不明”均过于绝对，应当以过错归责、利益平衡为核心裁判标准，以结算未完成、审计未办结的过错归属作为利息起算点的认定依据。
第一，发包人存在过错的，作出对发包人不利的解释，提前起算利息。若承包人已按期提交完整竣工结算资料，全面履行结算配合义务，发包人无正当理由拖延审核、恶意拖延审计、拒不沟通结算争议，结算未完成的过错完全归于发包人。此时应当从工程实际交付之日或合理审核期限届满之日起算利息，制裁发包人不诚信履约行为。
第二，承包人存在过错的，酌情延后起算利息。若结算未完成、审计无法推进的原因在于承包人，如承包人未及时提交竣工结算文件、提交资料残缺不全、拒不配合核对工程量导致结算争议等，承包人存在过错，应当自行承担资金占用损失。法院可认定从起诉之日起算利息，合理平衡双方责任。在最高院（2021）最高法民申2719号案件中，法院查明认定无法通过审计确定工程款的原则在与承包人，且承包人对于工程质量问题又不予整改，故法院以双方在诉讼中通过鉴定确定工程款之日作为应付款之日，进而确定欠付工程款利息。
第三，双方均无过错、仅因客观争议无法结算的，适用法定顺位规则。若双方均积极履约、配合结算，仅因工程量认定、价款标准等客观问题无法达成结算合意，任何一方都不存在恶意拖延行为，应当按照司法解释法定顺位，优先以工程交付之日、提交结算文件之日起算利息。
四、质保金与进度款利息的差异化裁判规则
司法实务中存在当事人、法院将工程进度款、竣工结算尾款、质量保证金混同计息。上述三类款项的支付节点、条件不同，利息起算应当分段独立计算，不得混同处理，实务中需注意区分适用。
（一）工程进度款利息的起算规则
合同对进度款支付时间有明确约定且支付款项数额明确的，应当根据合同约定确定利息起算时间。根据建设工程施工合同的特点，进度款的支付往往与工程完工情况相挂钩，如完工工程达到相应节点或形象进度，这就需要承包人证明合同约定工程节点的完成时间。
关于工程完工节点，承包人以监理单位盖章认可的节点完成情况作为主张依据的，法院一般予以支持[参见最高人民法院（2016）最高法民终463号案]。
（二）竣工结算尾款利息的起算规则
竣工结算尾款是工程竣工验收、结算完成后扣除已付进度款、质保金后的剩余款项，利息起算适用前文所述的规则。
（三）质量保证金利息的起算规则
质量保证金属于工程质量担保款项，具有履约担保属性，付款条件与普通工程款不同。根据《建设工程质量保证金管理办法》及《建工司法解释一》第十七条之规定，质保金应在缺陷责任期届满且无质量缺陷或承包人已履行维修义务后方予返还。
实务裁判统一规则为：质保金在质保期内属于发包人合法留存款项，质保期内不得计算利息；质保期届满次日，发包人应当无条件返还质保金，逾期返还的，自质保期满次日起单独计算质保金利息。
（四）混同计息的裁判效力：不显失公平的不予再审
案例三：中色十二冶金建设有限公司、大庆油田房地产开发有限责任公司建设工程施工合同纠纷案[（2019）最高法民申1394号]。 最高人民法院认为：原审判决计算应付工程款的利息，未区分质保金部分的起算时间不当。但是，考虑到油田房开公司未按约定支付应付工程款，造成十二冶公司不能及时收回工程款的损失，原审关于质保金部分利息起算时间的认定并不显失公平，对于油田房开公司的此项再审申请理由，不予支持。
根据上述最高人民法院再审裁判观点，若统一计息的裁判结果未显著加重一方当事人责任、未造成明显利益失衡，不予启动再审程序。该裁判规则提示，在案件一审阶段就应重视进度款、结算尾款和质保金的利息起算差异，避免因混同处理而丧失有利裁判机会。
五、小 结
基于上述分析，实务中关于工程款利息起算节点的裁判规则不一，每一种裁判思路也基本都可找到对应的最高人民法院裁判案例，因此对于当事人而言，在诉讼中可酌情选择对自己有利的方案，并据以争取对己方有利的工程款利息起算节点。
对承包人建议：第一，在第一时间固定工程交付的证据。第二，完工后依约提交完整的竣工结算报告，确保签收人有权代表发包人。第三，结算过程中要持续催告，对发包人的拖延行为，以书面形式进行督促，积累对方过错的证据链，为日后适用“过错原则”争取主动。
对发包人建议：第一，收到承包人提交的竣工结算报告后，必须立即启动内部审核流程，无论能否达成一致，都要在约定期限或合理期限内给出明确的、有具体内容的书面审核意见。第二，对于审核中存在的争议点，应主动、及时地与承包人沟通谈判，保留所有沟通记录，证明自身在积极推动结算进程，避免被认定为“以消极方式不正当地阻止付款条件成就”。第三，在起草合同时，应清晰、合理地约定付款节点和结算审核周期，避免使用极易被认定为“约定不明”的模糊表述，从源头减少争议。