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债权转让是企业盘活资产的常见操作，但有的企业会利用新设关联公司、多层股权资金交易转移债权，以合法交易为幌子掏空偿债财产，损害债权人利益。近日，江北新区法院审理的一起股权转让逾期付款纠纷案，认定恶意债权转让无效，对打击关联交易逃废债具有示范意义。
基本案情
2020年12月，长某公司将其持有的生物技术公司股权作价4000余万元转让给王某，约定分期付款，逾期每日按未付金额0.1%支付违约金。2021年7月股权完成过户登记。
长某公司因拒不履行生效判决被列为失信被执行人，2021年8月18日同时发起设立智某公司和元某公司，设立时长某公司均系上述两家公司唯一股东。智某公司成立两天后，长某公司和智某公司签订债权转让协议，将对王某的应收股权转让款转让给智某公司。
王某分期支付全额股权转让款，智某公司以王某逾期付款为由诉请王某支付违约金1700余万元。长某公司陈述其向智某公司进行债权转让的对价，由智某公司直接转账给元某公司，作为长某公司向元某公司的出资。后，元某公司的股东由长某公司变更为智某公司。
审理结果
为查明交易真实情况，新区法院要求智某公司补充提交元某公司实缴出资情况、长某公司和智某公司的股权转让协议及股权转让对价支付情况等证据，智某公司未在指定期限内提交。
新区法院认为，民事主体从事民事活动应当遵循诚信原则，不得恶意串通损害他人合法权益。本案中，长某公司在对外债务未清偿且已被列为失信被执行人的情况下，将其对王某享有的大额债权转让给新设关联公司智某公司，后又通过关联公司出资、股权转让等安排，使债权转让款脱离长某公司责任财产范围。智某公司经法院释明后，未能提交关联出资及后续股权转让对价的充分证据。上述交易安排整体上降低了长某公司的对外偿债能力，损害其他债权人的受偿利益，有违诚实信用原则。因此，认定案涉《债权转让协议》无效，判决驳回智某公司的全部诉讼请求。
智某公司不服，提起上诉，二审维持原判。
法官说法
本案是法院依法审查关联主体之间债权转让效力、打击借关联交易逃废债行为的典型案例。债权转让本是市场主体处分债权、盘活资产的常见交易方式，但其不得被用作转移责任财产、规避执行、逃避清偿义务的工具。法律允许债权转让，但交易不能损害第三方合法权益。特别是在债权人已经负有生效法律文书确定的债务并被列为失信被执行人的情况下，其将大额债权转让给新设关联主体，又通过关联出资、股权转让等方式改变债权收益归属的，人民法院应当穿透审查交易背景、主体关系、资金流向和对价支付情况，防止形式合法的交易安排掩盖实质逃废债目的。
在此提醒
➤ 负债、失信企业及关联方：商事活动应当遵循诚实信用原则，切勿通过新设公司、债权划转、股权腾挪转移资产，相关行为不受法律保护，并不能起到规避执行、逃避债务的效果；
➤ 债权受让方：收购大额债权前，务必核查转让方涉诉、失信记录，甄别是否存在关联闭环转移资产行为，避免受让无效债权造成损失；
➤ 债权人：发现债务人借关联交易转移债权、财产，可留存资金交易、工商变更等证据，申请法院实质审查。
法院依法打击逃废债行为，维护执行秩序、交易安全，引导市场主体诚实交易、依法履约。市场主体必须恪守诚实信用原则，任何损害他人债权、规避生效判决履行的行为，都无法得到法律保护。
文字：张岚
校对：邢黎
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债权转让是企业盘活资产的常见操作，但有的企业会利用新设关联公司、多层股权资金交易转移债权，以合法交易为幌子掏空偿债财产，损害债权人利益。近日，江北新区法院审理的一起股权转让逾期付款纠纷案，认定恶意债权转让无效，对打击关联交易逃废债具有示范意义。
基本案情
2020年12月，长某公司将其持有的生物技术公司股权作价4000余万元转让给王某，约定分期付款，逾期每日按未付金额0.1%支付违约金。2021年7月股权完成过户登记。
长某公司因拒不履行生效判决被列为失信被执行人，2021年8月18日同时发起设立智某公司和元某公司，设立时长某公司均系上述两家公司唯一股东。智某公司成立两天后，长某公司和智某公司签订债权转让协议，将对王某的应收股权转让款转让给智某公司。
王某分期支付全额股权转让款，智某公司以王某逾期付款为由诉请王某支付违约金1700余万元。长某公司陈述其向智某公司进行债权转让的对价，由智某公司直接转账给元某公司，作为长某公司向元某公司的出资。后，元某公司的股东由长某公司变更为智某公司。
审理结果
为查明交易真实情况，新区法院要求智某公司补充提交元某公司实缴出资情况、长某公司和智某公司的股权转让协议及股权转让对价支付情况等证据，智某公司未在指定期限内提交。
新区法院认为，民事主体从事民事活动应当遵循诚信原则，不得恶意串通损害他人合法权益。本案中，长某公司在对外债务未清偿且已被列为失信被执行人的情况下，将其对王某享有的大额债权转让给新设关联公司智某公司，后又通过关联公司出资、股权转让等安排，使债权转让款脱离长某公司责任财产范围。智某公司经法院释明后，未能提交关联出资及后续股权转让对价的充分证据。上述交易安排整体上降低了长某公司的对外偿债能力，损害其他债权人的受偿利益，有违诚实信用原则。因此，认定案涉《债权转让协议》无效，判决驳回智某公司的全部诉讼请求。
智某公司不服，提起上诉，二审维持原判。
法官说法
本案是法院依法审查关联主体之间债权转让效力、打击借关联交易逃废债行为的典型案例。债权转让本是市场主体处分债权、盘活资产的常见交易方式，但其不得被用作转移责任财产、规避执行、逃避清偿义务的工具。法律允许债权转让，但交易不能损害第三方合法权益。特别是在债权人已经负有生效法律文书确定的债务并被列为失信被执行人的情况下，其将大额债权转让给新设关联主体，又通过关联出资、股权转让等方式改变债权收益归属的，人民法院应当穿透审查交易背景、主体关系、资金流向和对价支付情况，防止形式合法的交易安排掩盖实质逃废债目的。
在此提醒
➤ 负债、失信企业及关联方：商事活动应当遵循诚实信用原则，切勿通过新设公司、债权划转、股权腾挪转移资产，相关行为不受法律保护，并不能起到规避执行、逃避债务的效果；
➤ 债权受让方：收购大额债权前，务必核查转让方涉诉、失信记录，甄别是否存在关联闭环转移资产行为，避免受让无效债权造成损失；
➤ 债权人：发现债务人借关联交易转移债权、财产，可留存资金交易、工商变更等证据，申请法院实质审查。
法院依法打击逃废债行为，维护执行秩序、交易安全，引导市场主体诚实交易、依法履约。市场主体必须恪守诚实信用原则，任何损害他人债权、规避生效判决履行的行为，都无法得到法律保护。
文字：张岚
校对：邢黎