2026年8月21日，国家发展和改革委员会（以下称“发改委”）发布了《关于<对外投资管理办法（修订征求意见稿）>公开征求意见的公告》，自2026年8月21日至9月20日就《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》（以下称“《办法（修订征求意见稿）》”）向公众征求意见。这是自2017年12月发改委发布《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号，以下称“《办法（2017）》”）和系列配套文件多年后，根据投资环境及法规体系的变化对对外投资制度进行的修订。
《办法（修订征求意见稿）》以上位法《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第八百三十七号，以下称“国务院《规定》”）作为制度基础，首次将“居民个人”概念纳入对外投资管理制度的“投资主体”范畴中。从文件名称变化也可以看出，相较于《企业境外投资管理办法》，《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》的规制主体范围发生了变化，已不仅限于企业。《办法（修订征求意见稿）》公示后，市场上产生了许多关于居民个人投资政策态度的讨论及疑虑，笔者亦收到了众多客户咨询，故本文将着重对居民个人投资热点关注事项进行解读，以期对读者有所裨益。
一、新增“居民个人”主体的核准备案义务
此前，《办法（2017）》明确境内自然人直接对外投资不适用该办法。《办法（修订征求意见稿）》则首次将“居民个人”明确纳入对外投资的“投资者”范畴，承接了2026年国务院《规定》在行政法规层面的制度安排。
从投资活动类型来看，居民个人纳入监管后的核准备案义务覆盖范围较广，包括但不限于取得境外土地、自然资源、基础设施等各类资产权益，新建或改扩建境外固定资产，新设或增资境外主体，新设或者参股境外股权投资基金以及通过协议、信托等方式取得境外控制性权益等情形，与其他投资主体的对外投资活动范围一致。
需特别留意的是，居民个人通过QDII、港股通、跨境理财通等既有渠道开展境外金融市场投资，原则上不适用核准备案及报告要求；但若其投资后，单独或者与其一致行动人合计取得被投资企业控制权或持股/持有表决权比例达到10%整数倍等标准，则仍须纳入对外投资的监管框架。
在管理层级上，居民个人开展非敏感类直接对外投资的，应向户籍所在地或经常居住地的省级发改委申请备案；涉及敏感类投资的，则须由国家发改委核准。核准程序上，居民个人应直接通过网络系统向国家发改委提交核准申请书及附件，核准机关一般在受理后进行常规审查并在20个工作日内作出决定，情况复杂时可适当延长，但延长时限不超过10个工作日。核准时限包括征求有关部门意见的时间，但不含咨询机构评估的时间（如有必要，核准机关应在4个工作日内委托咨询机构评估，一般不超过30个工作日，情况复杂的，延长时限不超过60个工作日）。属于核准范围的投资，须在实际出资前取得核准文件。备案程序上，居民个人应通过网络系统提交备案表及相关材料，备案机关一般在受理后7个工作日内完成，情况复杂时可适当延长，但延长时限不超过7个工作日。属于备案管理范围的投资，须在实施对外投资前取得备案通知书。
二、“居民个人”备案义务的纳入，是否意味着企业和居民个人将适用同等的核准备案框架和监管标准？
《办法（修订征求意见稿）》从规章名称到具体条文，均呈现出对不同主体对外投资进行统一规范的立法取向。第二条将投资者统一界定为“境内的企业、其他组织和居民个人”，第十三条在备案机关的分工上将居民个人纳入与企业相同的分级备案体系。从文本层面看，似乎预示着一套统一的核准备案框架将适用于所有类型的投资者。
然而，将文本层面的“统一”直接等同于实务中的“同等标准”，可能为时尚早。从目前具体实施条例、操作规范以及实务中的审核把握尺度看来，企业和居民个人是否真正适用基本一致的核准备案框架和监管标准，并不明确。理由如下：
- 个人与企业在主体属性上存在根本差异。现行企业境外投资备案的审核实践中，发改委通常要求申请企业提供经审计的财务报表，且要求报表体现持续盈利能力——部分地区要求连续年度盈利、资产负债率低，以此验证其作为法人主体具备承担境外投资风险的能力。而居民个人既无法提供经审计的财务报表，也不存在企业层面的财务指标体系。如果简单套用企业的财务审核标准，个人备案将面临“无材料可交”的困境。
- 现行监管系统基础设施尚未为个人备案做好准备。从系统架构到流程设计，目前发改委的备案系统主要面向企业用户，尚未建立完善的个人申报通道。这并非简单的“开放入口”可以解决，而是涉及整个监管流程的实质性改造。
- 个人与企业的风险特征和监管侧重点有所不同。企业对外投资通常具有明确的商业实体、规范的治理结构和可追溯的资金链条；而个人对外投资的形式更加多样灵活，资金流向更难追踪，监管部门对其真实性的核验难度更大，这可能导致对个人投资的审核更加审慎。
- 法规层面预留了差异化空间。国务院《规定》第三十三条明确，居民个人对外投资的具体管理办法“由国务院投资主管部门、商务主管部门会同有关部门制定”。居民个人的监管规则可能以另行制定的配套文件形式出现，而非简单套用企业规则。
三、“居民个人”ODI备案不意味着 “居民个人”资金合法出境通道同步开通
发改委和商务部门的备案手续，本质上是确认投资行为本身符合国家产业政策和宏观调控要求，解决的是“能否开展这项投资”的合规性问题。而资金能否真正从境内汇出境外，取决于外汇管理部门的监管框架。两者分属不同的行政监管体系，发改委备案的完成并不意味着资金汇付通道同步开通，不可将两者混为一谈。
（一）现行法规对个人境外投资资金出境的制度安排
从现行规定来看，《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）第十六条提出，境内个人对外直接投资如符合有关规定，经外汇局核准后可以办理购汇或汇出，并需完成境外投资外汇登记。其实施细则也有类似表述。这些条文预留了个人境外直接投资的资金出境路径，但将“符合有关规定”和“外汇局核准”设定为前置要求。
（二）发改委备案与资金汇出之间的现实断层 - 外汇配套规则尚未跟进。外汇局目前并未针对居民个人凭发改委备案办理境外投资购汇事宜出台专门的操作细则。银行在办理个人外汇业务时，仍以现行《个人外汇管理办法实施细则》及内部操作规程为依据，存在不认可将“居民个人ODI备案通知书”列为办理境外直接投资购汇的法定凭证的风险。
- 经常项目额度与资本项目投资的界限依然分明。每人每年5万美元的便利化结售汇额度，其制度设计服务于留学、旅游等经常项目下的合理用汇需求，并非个人境外投资的购汇额度。现行监管政策始终强调，个人购汇不得用于境外购房、证券投资等尚未开放的资本项目交易。《个人外汇管理办法》第十七条进一步明确，境内个人参与境外权益类或固定收益类金融投资，必须通过合格的境内金融机构办理。这实质上将个人直接对外投资的资金汇出限制在较为狭窄的范围之内。
- 并非ODI备案完成即可汇出资金。实践中，即便企业已取得发改委和商务部门的核准文件，在银行办理购汇汇出时仍需提交全套交易背景材料，包括备案文件、投资合同、资金用途说明等。银行及外汇管理部门会对交易的真实性、合规性进行逐笔审核，审核标准也会根据案件具体情况有所浮动，并非简单的“凭证核验”。个人投资者面临的材料标准和审查尺度，目前尚无明确规范可循。
（三）打通资金出境通道仍需解决的衔接问题
《办法（修订征求意见稿）》从发改委层面迈出了关键一步，但要真正实现个人境外投资资金的合规汇出，还需在以下方面实现制度衔接：
1.外汇管理配套规则的出台：外汇局是否会将“居民个人ODI备案通知书”纳入个人境外直接投资购汇的认可凭证？是否将制定专门的操作规程？
2.发改委备案与外汇登记的流程衔接：备案完成后的外汇登记如何办理？材料如何互认？
3.投资性质与用汇额度的认定：个人通过ODI备案后的投资，是否属于可以依据备案文件办理汇出、不受额度限制的合规用汇项目？
四、《办法（修订征求意见稿）》与37号文的关系
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，以下称“37号文”）是目前境内居民个人境外投资最主要的合规路径，但它所解决的是特定场景下的外汇登记问题——即境内居民个人以其持有的境内企业权益，在境外设立或间接控制特殊目的公司（SPV），并以此开展境外投融资及返程投资的情形。这与发改委的投资管理核准备案属于性质完全不同的两套制度。37号文本身也明确指出，其外汇登记“不具有证明其投融资行为已符合行业主管部门合法合规的效力”。这一缺口，正反映出前述外汇管理框架与对外投资管理制度之间有待弥合的衔接问题。
《办法（修订征求意见稿）》的出台，正是为弥补这一制度缺口迈出的重要一步。然而，两套体系的完整衔接尚待以下问题的进一步厘清：大量已依据37号文办理外汇登记的存量境外投资，是否需要在新规施行后补办投资合规性核准或备案手续？37号文本身是否因新规出台而需要进行配套修订，以与发改委备案程序形成制度上的协调衔接？上述问题的答案，有待发改委与外汇局在后续配套文件中进一步明确。
五、《办法（修订征求意见稿）》第二条规定的“境外土地所有权、使用权；资产所有权；固定资产”是否意味着个人境外居住性购房投资渠道的开通？
第一，敏感行业目录并未调整，作为限制投资行业，居民投资备案通过审核的难度非常大。《境外投资敏感行业目录（2018年版）》自发布以来持续有效，目前仍将“房地产”列为限制境外投资的行业。根据该目录的界定，受限的“房地产”投资主要指从境内投入资金、资产或提供融资担保，在境外新建或并购住宅、商业地产项目，以及取得用于上述用途的土地。国务院《规定》和《办法（修订征求意见稿）》均未对这份目录作出调整，也未释放调整信号。
第二，“固定资产”在法律语境中的含义不同于日常用语。《办法（修订征求意见稿）》第二条列举的“新建或者改扩建境外固定资产”，如置于对外投资的整体法律框架下理解，其指向的是境外生产经营活动中涉及的厂房、商业楼宇、办公设施等经营性资产，而非个人居住性购房。法律条文中的“固定资产”与日常生活中的“买房”并非同一概念，不能将两者等同。
第三，外汇管理层面未同步放开个人购房限制。即便发改委从投资行为合规性的角度为个人境外资产配置开辟了制度通道，资金汇出环节仍受外汇管理政策的约束。我国长期执行“个人购汇不得用于境外买房和证券投资”的监管立场，《个人外汇管理办法实施细则》亦明确个人购汇不得用于境外购房等尚未开放的资本项目交易。这一限制是外汇管理层面的独立制度安排，不因发改委将居民个人纳入投资者范围而自动取消。从逻辑上讲，即使个人通过了发改委备案或核准，也仍将因无法办理购房用途的购汇手续而面临资金出境的现实障碍；需要再次强调的是，房地产属于敏感行业，核准难度极大。
六、《办法（修订征求意见稿）》对于居民跨境证券投资的态度
《办法（修订征求意见稿）》第七十三条明确，投资者通过合格境内机构投资者（QDII）、港股通、跨境理财通等渠道在境外金融市场投资的，原则上不适用本办法关于核准、备案和报告的规定。这一安排旨在与现行金融市场跨境投资制度相衔接，避免一般性证券投资重复履行发改委的核准备案手续。
《个人外汇管理办法》规定境内个人从事外汇买卖等交易，应当通过依法取得相应业务资格的境内金融机构办理；《个人外汇管理办法实施细则（2016修正）》第十七条明确境内个人可以使用外汇或人民币，通过银行、基金管理公司等合格境内机构投资者进行境外固定收益类、权益类等金融投资。这两条规定体现了个人跨境证券投资的合规边界：投资行为必须通过具有相应资格的境内金融机构完成，而非个人直接操作。
《办法（修订征求意见稿）》的文本并未体现其有意拓宽居民跨境证券投资的合规渠道。其第七十三条的核心功能应是明确发改委监管规则与既有金融市场投资渠道之间的边界，而非创设新的跨境证券投资通道。
更值得注意的是，2026年5月，中国证监会联合工信部、公安部、央行等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》（证监发[2026]28号），全面取缔境外证券期货基金经营机构非法跨境经营活动。该方案明确，境内投资者应通过港股通、QDII、跨境理财通等合法渠道开展境外投资；同时严禁境外机构为境内投资者提供开户、交易指令处理、资金划转等服务。
另外，虽然《办法（修订征求意见稿）》未直接点名QDLP，但这并不意味着其合法性存疑。QDLP作为一项经国家金融管理部门批准、在特定试点城市推行的制度，有合规性基础。因此，通过QDLP渠道进行的投资，大概率可以参照适用第七十三条的豁免原则，即原则上不适用该办法。
由此可见，监管部门的基本立场是引导投资者通过合法渠道配置境外证券资产，防范非法资金跨境流动风险。在此监管基调下，未经批准的境外证券投资行为不会因《办法（修订征求意见稿）》的出台而被纳入合法范畴。
七、“居民个人”境外违法投资的法律责任
（一）投资禁止类项目的处罚
根据《办法（修订征求意见稿）》第五十九条，居民个人如投资国家明令禁止的对外投资项目，发改委将责令停止投资活动、限期处置已持有的股份或资产，并没收违法所得。如拒不执行上述决定，还可能被处以按中方投资额5%至10%比例计算的罚款。情节严重构成犯罪的，还将依法追究刑事责任。
（二）未履行核准备案手续或虚假申报的处罚
《办法（修订征求意见稿）》第六十条针对两种行为设定了处罚：一是应当办理核准或备案而未办理即实施投资的；二是在申请核准或备案时提交虚假材料或隐瞒真实信息的。上述行为一经发现，发改委将不予受理或不予核准/备案，责令改正并没收违法所得，同时处以中方投资额1%至5%的罚款。拒不改正的，罚款比例提高至5%至10%，并责令停止投资、限期处分相关股份或资产。
（三）以不正当手段骗取核准或备案的处罚
根据《办法（修订征求意见稿）》第六十一条，以贿赂、欺骗等不正当手段取得核准文件或备案通知书的，发改委将撤销该文件，没收违法所得，并处中方投资额1%至5%的罚款。已实际投资的，还须停止投资活动并限期处分股份或资产，罚款比例提高至5%至10%。
（四）市场禁入措施
根据《办法（修订征求意见稿）》第六十二条，因第五十九条至第六十一条所列行为受到处罚的，发改委可以在3年内不再受理其核准或备案申请，或者禁止其在1至3年的期限内从事对外投资活动。一次重大违规可能导致个人在数年内被实质性地排除在对外投资市场之外。
（五）信息报告违规的处罚
根据《办法（修订征求意见稿）》第六十三条，针对未按规定履行信息报告义务（包括境外再投资报告、前期工作情况报告、完成或终止报告、重大不利情况报告、年度报告等）的行为，设定责令限期改正的处罚；情节严重或逾期不改正的，处以警告或通报批评。虽然该条处罚力度相对较轻，但信息报告是贯穿投资前、中、后期的持续性义务，触发频率远高于核准或备案，个人投资者的违规风险也因此更大。
综合来看，居民个人被纳入对外投资监管体系后，将会形成一条从行政责任到刑事责任、从财产罚到资格罚的完整风险链条。与企业相比，个人投资者的风险承受能力和合规应对资源通常更为有限，因此实际面临的法律风险相对更大。
结语
《办法（修订征求意见稿）》首次将居民个人纳入对外投资监管体系，填补了长期以来个人对外投资在发改委层面“无法可依”的制度空白。但需要注意的是，个人对外投资仍面临多重制度边界，这些边界不会因一部规章的出台而自动消解。个人对外投资从“制度通道”的开辟到“资金出境”的畅通，仍有待发改、商务、外汇等多部门的配套规则协同推进。
基于此，笔者建议相关市场主体密切关注《办法（修订征求意见稿）》的后续正式稿及配套文件，特别是发改委与外汇局之间的规则衔接、格式文本和办事指南的发布，以便及时评估自身存量架构和新增投资计划的新合规义务。