廉洁从业细则修订: 基金行业文化建设的迭代与深化

2025年4月11日, 中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)发布实施新版《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》(以下简称“新细则”), 新细则直指基金行业出现的廉洁风险新情况、新问题, 着力推进行业文化建设, 进一步规范基金经营机构及其工作人员廉洁从业。
本文旨在通过简述基金行业廉洁从业管理的规则体系和监管趋势, 梳理本次新细则的调整内容, 聚焦实务中面临的挑战, 尝试为行业机构的廉洁从业管理提供具有操作性的工作建议。
一 全景透视: 基金行业廉洁从业管理的规则体系和监管趋势
近年来, 金融领域反腐成为“国家治理现代化”的核心议题之一, 基金行业监管也在不断通过细化规则、压实责任及强化惩戒, 逐步构建覆盖全业务链条的廉洁风险防控网络。基金行业的廉洁从业规则体系以《证券法》《基金法》为根基。证监会于2018年发布实施《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》(后于2022年根据证监会《关于修改、废止部分证券期货规章的决定》修正, 简称“《廉洁从业规定》”), 成为基金行业廉洁从业管理的核心。基金业协会随后于2020年发布了《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》(以下简称“老细则”), 作为《廉洁从业规定》的配套自律规则, 形成了“法律-部门规章-自律规范”的多层次结构。
此次新细则的修订既是对金融反腐和培育中国特色金融文化等中央政策的动态衔接, 也展现了基金行业的廉洁从业监管体系已从框架构建迈向精细化治理, 引导行业机构逐步构建起“制度-流程-文化”协同发力的管理体系。
透过监管规则的演变和近年的行业案例, 基金行业廉洁从业的监管方式与重点呈现出如下趋势: 一是全面管理, 从“事后追责”转向“过程控制”; 二是加强跨部门协同监管, 构建“党纪+行业监管+司法保障”立体网络; 三是强化基金经营机构的主体责任, 从“管行为”转向“管治理”。
值得注意的是, 基金行业的廉洁从业要求不仅仅适用于公募基金管理人等持牌机构, 私募基金管理人同样需要严格遵守廉洁自律的要求。近年来, 随着监管的覆盖范围逐步扩大, 私募基金管理人的内控治理、合规经营同样是反腐倡廉的重要对象。随着私募行业规模的持续壮大, 其廉洁管理的纳入显得尤为重要。
二 新旧细则对比: 四大维度的监管升级
新细则从发挥党建引领、加强内控机制、细化业务环节要求、强化惩戒措施等方面对老细则进行了修订, 其核心变化包括:
(一) 发挥党建工作对廉洁从业管理的引领作用
新细则强调党建对廉洁从业管理的引领作用, 要求设立党组织的基金经营机构建立党内监督与廉洁从业管理的双向互动机制。除此之外, 基金业协会发现相关人员涉嫌违反党纪、政纪的, 除向证监会报告外, 新细则相应补充基金业协会将就有关情况移交其所在经营机构、党组织处理。新细则通过制度性安排, 推动党建与廉洁从业管理深度融合, 确保党组织的监督权贯穿相关机构治理全流程, 高度契合目前针对国有企业和金融工作的党建要求。

(二) 深化内控要求, 筑牢廉洁从业的制度防线
新细则进一步细化了基金经营机构在人员管理、财务控制、文化建设与宣导、内部信息监控、内部监督与报告等方面的内控要求。
1. 人员管理方面
在人员聘用、晋级、提拔、考核、离职等环节进行廉洁评估时, 新细则新增发现重大廉洁问题时实施“一票否决”机制。一方面, 从源头上杜绝因廉洁失范问题而导致的“带病上岗”或“带病晋升”等现象, 另一方面, 进一步防范了“带病离职”的行为, 即通过制度手段避免相关责任人利用岗位流动或人事变动逃避廉洁审查和追责。此举能有效强化廉洁从业的正向引导激励和反向惩戒约束作用, 引导从业人员时刻保持高度职业操守。

2. 财务管控方面
新细则从以下几个方面对财务管控进行了优化:
(1) 明确基金经营机构应建立健全财务管理制度, 杜绝行贿及财务不规范行为。这一规定对于私募基金管理人尤为重要。长期以来, 部分私募管理人在财务制度建设和执行方面存在执行力度不均、标准模糊甚至短缺的现象, 亟需予以高度重视并加以改进。
(2) 禁止虚报费用支出或变相支付费用等不规范行为。剑指通过虚构会议支出向渠道销售人员进行账外激励、将不合理销售费用纳入员工成本等变相返佣、通过营销费用报销套取资金向公职人员、合作机构输送不当利益等行业乱象。
(3) 要求基金经营机构对规定营销费用支出的内部流程和具体标准等的营销制度, 建立动态调整机制, 即在法律法规调整、市场环境或者业务发生重大变化时, 应当及时评估并进行调整。

3. 文化建设与宣导方面
新细则强调践行中国特色金融文化, 要求基金经营机构在廉洁文化建设中增加对工作人员全周期管理和规范行为操守的具体要求。此外, 新细则要求对利益相关方的廉洁从业宣导工作扩展至正在洽谈的潜在客户、供应商或者其他利益关系人, 防范各个交互场景下的廉洁风险, 构建行业廉洁从业的生态体系。

4. 信息安全管理与流程监控方面
新细则新增要求基金经营机构应当对内幕信息、未公开信息、客户信息和商业秘密等信息采取保护措施, 防范工作人员利用该等信息输送或者谋取不正当利益; 要求基金公司及资管子公司、其他公募基金管理人做到对投资交易场所视频监控全覆盖, 并加强对各类通讯工具的管理。
此外, 我们注意到, 新细则在多个方面着重强调了对商业秘密保护的要求。在技术快速发展的背景下, 商业秘密的重要性愈加凸显。除传统的投资交易信息外, 商业秘密也已成为很多机构(尤其是使用程序化交易的机构)的核心资产之一。鉴于此, 基金经营机构应切实加强对商业秘密的保护, 严格防范利用商业秘密从事利益输送等不当行为。

5. 内部监督与报告机制方面
新细则升级了基金经营机构的内部监督与报告机制:
(1) 增加了全体工作人员对其发现的廉洁从业违规行为进行报告的义务, 并要求基金经营机构建立健全廉洁从业风险和违规事项内部报告机制, 发现违规行为的应及时整改并落实责任追究, 保护内部报告人合法权益。
(2) 明确每年至少开展1次廉洁从业内部检查。根据证监会相关要求, 各机构应在每年4月30日前提交上一年度的廉洁从业管理情况报告。为完成报告编制, 以往不少机构会组织内部检查。然而, 我们注意到实践中存在内部检查“走过场”、报告相对简单等情形。新细则对内部检查的频次则作出了明确要求, 各机构需高度重视并严格执行。
(3) 对违规事件报告时限从10个工作日缩短至5个工作日。

(三) 细化各业务条线禁止性规定, 精准“狙击”风险行为
新细则针对各类不同业务场景中的隐蔽风险新增多项禁止性规定。
1. 销售环节
针对销售条线, 新细则新增“协助客户拼凑资金规避合格投资者要求”“销售其他风险与收益明显不匹配产品”等禁止性条款, 直击私募行业存在的违规乱象, 为监管执法提供清晰依据。
此外, 值得关注的是, 新细则首次将投顾业务纳入廉洁从业管理范围, 禁止开展投顾业务过程中输送或者谋取不正当利益。

2. 投研交环节
新细则针对新型交易方式(如程序化交易)加强了监管, 明确禁止通过对投资论证机制或风控机制的不当修改, 谋取有利于他人及其他利益相关方的利益。
同时, 新细则新增禁止违反相关规定使用交易佣金向第三方机构转移支付费用, 呼应了《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》规范要求, 且一并适用私募基金、私募资管行业。
此外, 新细则强调独立客观执业原则, 禁止通过管理权让渡、“里应外合”等从事账户出借、内幕交易、市场操纵等证券违法行为。

3. 运营环节
新细则补齐基金认购、产品清算环节违规给予部分客户特殊优待的禁止性条款, 对基金运营全流程中可能涉及的利益输送和不公平对待进行管控。

(四) 自律管理惩戒升级
在自律管理方面, 新细则对违规处理措施、从重处理情形等进行了扩充, 不仅补充了“限制业务活动”“撤销私募管理人登记”等处理措施, 更将“行贿”“干扰自律检查”列为从重情节。
另外, 新细则引入“资本市场行贿人信息库”机制。同时, 要求将纪律处分结果记入“资本市场诚信档案数据库”。这些举措将抬高廉洁从业的违规成本, 引导机构切实防控机构自身及工作人员的廉洁风险。

三 实务攻坚: 实操难点与工作建议
基金行业廉洁从业管理具有其复杂性, 亦存在一些落实难点:
1.内控机制落地困难、廉洁从业意识尚待强化: 部分公募基金公司仍存在重制度建设轻落实执行等问题。例如廉洁从业管理制度设计与实际执行脱节, 廉洁从业考核、培训及宣导工作流于形式, 仍停留在廉洁从业基本原则, 未与各业务环节特点相结合。私募基金管理人则普遍存在廉洁从业意识较为薄弱的现象。随着私募基金管理人的数量和管理规模的不断扩大, 监管机构在日常监管过程中, 已逐步重视对私募基金管理人在廉洁从业方面的核查力度(例如加强对财务及业务往来的核查)。而私募行业对廉洁从业要求的意识提升和实践进展仍未完全匹配整体环境的变化。
当前形势下, 廉洁从业不能仅“喊口号”、束之高阁, 行业机构需要思考如何将其切实落实到日常工作中, 成为机构和从业人员的行为准则。
2.存在合规盲区: 一些不当利益输送/谋取往往隐藏在看似常规的业务、交往场景中, 易被忽视, 识别缺乏可操作性的标准, 例如正常的“礼尚往来”与违法行受贿行为、同业交流与敏感信息泄露、个人兴趣爱好与违规兼职等界限的把握。
3.对新型利益输送风险的认知滞后: 随着技术的更新进步, 无论公募基金公司还是私募基金管理人, 均面临新技术加持下的隐蔽违规挑战, 例如通过调整量化模型参数、人工干预量化指令, 向关联账户输送组合超额收益; 利用产品嵌套规避监管规则等等。部分违法行为成“团伙作案”之势, 交易链条复杂, 常规审计可能难以识别。
4.中小机构合规资源瓶颈: 对于中小基金经营机构, 可能存在合规投入预算有限, 导致专职人员配备不足、系统建设滞后等问题, 难以支撑细化的廉洁从业管理内部检查, 埋下风险隐患。
就本次规则修订, 基金经营机构需根据新细则的新要求调整内部制度、建立相关机制, 机构可考虑趁此契机, 做实廉洁从业管理, 完善流程管控, 提升员工意识, 力争破解执行难题。具体工作建议包括但不限于:
1.根据新细则完善内部制度、建立相应机制。
具体包括: ①党建工作与廉洁从业管理双向互动机制(适用已设立党组织的机构); ②修订财务管理制度体现费用报销管控; ③增加营销制度和标准的评估调整机制; ④强化内部信息保密机制; ⑤延展内部监督机制覆盖面至绩效考核、风险管理、财务管理; ⑥建立违反廉洁从业行为的内部报告机制; ⑦廉洁从业宣导工作覆盖正在洽谈的潜在客户、供应商或者其他利益关系人。
2.针对廉洁从业管理的薄弱环节, 加强流程管控。
比如针对虚报费用支出或者变相支付费用等行为管控, 仅将该项要求作为基本原则纳入公司制度无法实现监督目的, 可考虑强化报销流程管理, 明确具体报销材料的内容与要求, 确保报销费用与实际支出相符。渠道培训及交流会议, 建议加强会议材料档案管理, 增加事中、事后管控, 确保会议真实、费用支出合理。相关流程机制建议定期回顾更新, 遇到新问题、新风险应及时优化。
3.将廉洁从业考核切实纳入人员管理全周期。
除根据新细则在考核评估中对重大廉洁从业问题实施一票否决外, 可考虑单设廉洁从业考核指标, 并根据不同岗位人员特点细化具体标准, 而非简单、无差别地并入合规指标, 将廉洁执业情况直接与考核、薪酬、晋升等员工核心关切挂钩, 提高员工廉洁执业意识。
4.践行廉洁从业文化建设, 从口号式宣导, 转向机制化落地。
例如, 将廉洁从业承诺书从“全员统一模板”改为针对不同业务条线工作人员的“岗位定制版本”; 开展“廉洁从业合规日”活动, 定期分享违规案例; 针对不同业务环节的廉洁从业风险、禁止行为类型及其识别标准形成合规手册, 纳入员工“应知应会”范畴, 并根据最新行业案例、监管要求及时评估更新。
5.运用新科技手段、创新工具提高廉洁从业管理精度。借助AI、大数据等技术迭代合规、风控及稽核手段。
6.进一步发挥内外部审计监督作用, 借助中介机构的独立性与专业性, 有效弥补内部监督的局限性, 提升监督效能。
在中央深入推进“廉洁从业文化建设”“金融反腐治本”战略, 以及基金行业“强监管、防风险、促发展”的背景下, 廉洁从业管理已从“底线合规”升级为机构核心竞争力的关键要素。基金经营机构可以转变思路, 从被动应对转向主动管理, 将廉洁合规嵌入战略决策与日常运营, 构建贯穿战略、运营与文化的合规生态。