在《北交所IPO系列解读之一：北交所上市概览》中，我们主要介绍了北交所上市的基本要求、四项标准的关注要点、上市的四条路径，以及北交所上市的审核流程。在本文中，我们将继续针对北交所上市的审核宗旨、可包容性问题审核思路，以及法律方面的审核重点关注问题等予以解读。
一、上市审核两大宗旨
- 以信息披露为核心
围绕发行人是否符合公开发行条件和北交所上市条件、信息披露是否合规展开，重点关注发行人是否为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，信息披露内容是否真实、准确、完整，是否简明、一致、可理解。 - 坚持底线更具包容
注册制理念，围绕信息披露、坚持合法合规、不存在财务造假等底线思维基础上，关注中小企业在成长过程中遇到的关联交易、同业竞争、客户集中度高、业绩波动、研发费用资本化等事项，审核不设置红线要求，以对公司持续经营能力是否造成重大不利影响为判断依据，并进行充分信息披露为主，审核理念更具包容性。
二、可包容性问题审核思路 - 关联交易占比高
例：A公司，主营业务为浸没相变液冷数据中心基础设施产品，设施产品及模块化数据中心产品的研究、开发、生产及销售 ，以及围绕上述产品提供系统集成和技术服务。公司报告期内对关联方F公司销售占比75%以上。
1）关注必要性、合理性及公允性。
关联交易是否影响发行人的经营独立性，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，发行人披露的未来减少关联交易的具体措施是否切实可行。
2）关注中介机构的核查方法和过程。
要求发行人律师在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。 - 同业竞争
例：B公司，主要从事射频同轴连接器、射频同轴电缆组件和射频电缆等产品的研发、生产和销售。报告期内，公司与其控股股东中航光电存在经营同类业务的情形，中航光电同类业务收入占公司营业收入近20%左右。
1）从竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位等角度，判断同类业务是否导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、利益输送或单方让渡商业机会。
2）关注对未来发展的潜在影响。
3）保荐机构及发行人律师针对同业竞争不对发行人构成重大不利影响说明核查意见和认定依据。 - 客户集中度高
例：C公司，报告期内发行人主营业务收入全部来自陶粒支撑剂，发行人对第一大客户中石油的销售占比较高，报告期内分别为85.74%、99.40%和89.31%。
1）非因行业特殊性、普遍性导致客户集中度高。
重点核查大客户是否为关联方或者存在重大不确定性的客户，对未来持续经营能力是否存在重大不利影响。
2）具备合理性的特殊行业 （如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业）重点核查：
集中度高的原因，与行业经营特点是否一致；
客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险；
与客户合作的历史，业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性；
是否存在关联关系，业务获取方式是否影响独立性 ，是否具备独立面向市场获取业务的能力。 - 业绩波动
例：D公司，主营业务为粉末冶金、永磁材料制品的研发、生产和销售。申报报告期为2022年1-3月、2021年、2020年和2019年。受疫情影响，最近一期审计报告营业收入与上年同期同比下降9.77%，净利润同比下降55.48%，业绩存在较大下滑趋势。
1）经营能力或经营环境变化情况、趋势方向及具体影响程度等；
2）正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，判断经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项；
3）所处行业是否呈现整体持续衰退，公司收入、利润变动情况与同行业是否一致；
4）因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的，相关事项对经营业绩不利影响的消化或消除情况。
（例：根据最新审阅报告，经过三季度的经营恢复，某公司净利润从上半年的同期下跌49.30%收窄至25.17%，呈向好趋势。） - 研发费用资本化
例：E公司，主要从事研发、生产并销售信号模拟与信号发生、信号分析与频谱分析、矢量网络分析、无线网络测试与信道模拟、无线电监测与北斗导航测试等产品。报告期各期研发资本化金额分别为4,135.94万元、5,638.92万元、10,772.18万元，占研发投入比例分别为58.37%、68.12%、 75.51%。公司资本化项目均为工信部等政府类项目，项目立项时已由工信部等组织专家评审。
主要关注研发费用资本化是否符合 《企业会计准则第6号一无形资产》应用指南要求：
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
能够为企业带来经济利益；
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
三、审核重点关注问题（法律类） - 经营稳定性
1）主营业务稳定
最近24个月内主营业务未发生重大变化；
最近12个月内实施重大资产重组的，重组实施前发行人应当符合四套标准之一（市值除外）。
2）控制权稳定
最近24个月内实际控制人未发生变更。
3）管理团队层稳定
最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
a 重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：
最近24个月内变动人数及比例（计算人数比例时，以董事，高级管理人员合计总数作为基数 ）；
上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
b 变动后新增的人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。
c 发行人管理层因退休、调任、亲属间继承等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
d 最近24个月内变动人数比例较大或核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。 - 重大违法行为
1）原则上视为重大违法行为的情形
最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全，公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：
被处以罚款等处罚且情节严重；
导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
2）可不认定为重大违法行为的情形
有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：
违法行为显著轻微，罚款数额较小；
相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；
有权机关证明该行为不属于重大违法。
导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述除外情形。 - 特殊投资条款
1）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；
2）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
3）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；
5）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；
6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
7）触发条件与公司市值挂钩；
8）其他严重影响公司持续经营能力的情形。 - 境外销售
1）境外销售业务的开展情况，包括但不限于主要进口国和地区情况、主要客户情况、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策等；
2）发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；
3）相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；
4）报告期境外销售收入与海关报关数据是否存在较大差异及差异原因是否真实合理；
5）出口退税等税收优惠的具体情况；
6）进口国和地区的有关进口政策，汇率变动等贸易环境对发行人持续经营能力的影响；
7）主要境外客户与发行人及其关联方是否存在关联方关系及资金往来。 - 转贷
1）首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现“转贷” 情形。
a 中介机构应关注发行人连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务 ）累计金额是否基本一致或匹配，是否属于“转贷”行为。
2）重点关注事项：
a 关注“转贷”行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否构成重大违法违规，是否满足相关发行上市条件的要求；
b 发行人是否已通过收回资金、完善制度、加强内控等方式积极整改，是否已建立针对性的内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
四、结语
综合来看，九月发布“深改十九条”后，北交所交投活跃度与估值都有所抬升。北交所的改革为融资提供了更加宽广的平台和更多的机会，其不断完善的市场机制和增长的交易活跃度，为投资者与企业带来了更多的投资选择和更灵活的融资方式，相信未来或将有更多企业在北交所申请上市。