2022年6月2日，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知(中基协字[2022]203号)》,更新了2020年2月发布的第一版《管理人登记材料清单》,并发布《基金备案关注要点》。《管理人登记材料清单》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料。《基金备案关注要点》自发布之日起开始实施。随后中基协于2022年6月9日、10日、15日举办三场针对中介机构和私募基金管理人的新规解读的直播培训。针对新旧清单的修订内容，结合中基协的官方解读，现对新规下私募基金管理人登记注意要点进行梳理。
一、管理人登记自律规则体系完善过程
新版《管理人登记材料清单》的发布是规范化阶段的一个重要发展节点，从2014年至今，中基协用八年时间完成了线上系统的迭代升级，实现了资产管理业务综合报送平台（下称“AMBERS系统”）人员信息与从业人员系统的信息复用功能（信息同步）；同时通过登记备案问答、登记须知、登记清单多线并行，逐步建立登记核查体系，结合登记案例公示的反面案例进一步厘清审查适用规范，清除大量未实际展业的“僵尸”机构，防止私募基金管理人“通道化”，规范私募基金管理。
二、修订内容解读
2020年版和2022年版的登记清单在总体框架上变化不大，私募证券基金管理人清单从31项材料减少至30项，私募股权、创投基金类登记材料从32项减少至31项，保持了机构基本信息、相关制度、机构持牌及关联方信息、诚信信息、财务信息、出资人信息、实际控制人/第一大股东、高管人员、管理人登记法律意见书九大页签结构。新版《管理人登记材料清单》结合登记核查实践经验，整合碎片化申请材料，减少重复报送内容，细化高管投资专业性和工作经验材料要求，加强诚信监管，将核查中通过反馈意见进行规制的“半强制”要求直接通过清单落地，以减少整改负担。
以下就其三大核心变化进行逐一梳理（【】中数字为清单中的材料序号，标黄处为主要变更，标红处为主要新增）。
（一）合并删减承诺函要求
申请材料 | 2022年版内容要求 | 2020年版内容要求 |
登记承诺函 (合并) | 【1】 1.请在AMBERS系统中下载使用最新承诺函模板，承诺函中机构名称、注册地址、办公地址均需完整准确填写。 2.申请机构应按照私募登记申请材料清单准备材料，审慎提交材料，需承诺提供的所有登记备案材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。 3.申请机构需承诺自身不涉及民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。申请机构实际控制人需承诺申请机构及冲突业务关联方不进行直接或间接形式的利益输送。（笔者注：冲突业务相关承诺） 4.根据《私募基金管理人登记须知》相关要求，同一实际控制人下已有私募基金管理人的，申请机构实际控制人及第一大股东（或执行事务合伙人）需书面承诺申请机构完成登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年；实际控制人需承诺新申请机构展业中如出现违法违规情形，实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。（笔者注：实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任相关承诺） | 登记承诺函【1】 1.请在AMBERS系统中下载使用最新模板。 2.机构名称、注册地址、办公地址均需完整准确填写，登记承诺函与工商登记和系统填报保持一致。 |
关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函【证券9，股权10】 关联私募基金管理人出具承诺函，承诺若申请机构展业中出现违法违规情形，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。 | ||
冲突业务关联方承诺函【证券12，股权13】 申请机构与冲突业务关联方共同出具不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及其未来管理的私募基金均不涉及民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台、典当等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。（申请机构与冲突业务关联方均需出具） | ||
实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函【证券24，股权25】 申请机构第一大股东及实际控制人出具书面承诺函，承诺申请机构完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于三年；实际控制人承诺若申请机构展业中出现违法违规情形，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。 申请机构的实际控制人为自然人，且不在申请机构担任高管的，应说明原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。 | ||
冲突业务许可证明文件（细化审查范围） | 【证券11，股权12】 1.申请机构自身应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》相关要求，不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。申请机构关联方从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。 2.申请机构主要出资人（出资比例≥25%）、实际控制人应当符合《私募基金管理人登记须知》相关要求，不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。 3.申请机构高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。 | 【证券12，股权13】 2.从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务（房地产除外）的关联方需提供相关主管部门正式许可文件。 |
持股平台不开展经营性业务承诺函（删减） | / | 【证券19，股权20】出资人承诺自身仅为持股平台，不开展经营性业务。(出资人仅为持股平台。) |
申请机构股权架构合理性说明(调整) | 【证券17，股权18】申请机构股权架构应简明清晰，不得存在为规避监管要求而进行特殊股权构架设计。出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。 | 【证券18，股权19】申请机构股权架构向上穿透超过三层的，申请机构应说明多层股权架构设置的合理性及必要性，上穿出资人如为SPV应说明设立目的及出资来源； 出资人为地方政府融资平台的，请申请机构出具承诺函，承诺将在产品运作过程中符合六部委《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)及财政部印发《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）的相关规定规范运作。 |
其他相关证明文件（新增） | 【证券9】申请机构主要投资方向为债券投资，或提供债券投资业绩的，或出资人、高管人员过去曾从事债券投资的，应上传承诺函说明未来展业不违规从事结构化发债。（只适用证券类私募基金） | / |
新版的登记承诺函整合了旧版中的登记承诺函、关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函、冲突业务关联方承诺函、实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函等四项承诺函材料，并在出具主体上进行调整，集中在申请机构和实际控制人两个主体上，免去了冲突业务关联方和关联私募基金管理人单独出具承诺函的义务。同时中基协删减了持股平台不开展经营性业务承诺函和出资人为地方政府融资平台出具的承诺函，其内容应一并在申请机构股权架构合理性说明中体现（如有）。
尽管考虑到近年来频发的私募基金“踩雷”债券市场违约事件频发，在清单条款上新增了不违规从事结构化发债承诺函，但实际上，在今年4月AMBERS系统更新后，主要展业方向为债券投资方向或高管有债券投资业绩的申请机构在AMBERS系统报送端口中会被要求提交不违规从事结构化发债承诺函（见下图），因此实质上该处修订只是审核要求的正式化、清单化。
值得注意的是，这次修订对于冲突业务审查的范围进一步明晰：
1、根据2021年1月发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条，在冲突业务中增加“网络借贷信息中介”这一项；
2、将禁止从事冲突业务的主体从申请机构自身、主要出资人[1]扩展至实际控制人、高管，将审查主体为自然人的时间要求放宽至“最近5年不得从事”；
3、明确主要出资人的定义为“出资比例≥25%的出资人”，鉴于中基协强调将穿透核查出资人、实际控制人相关情况，因此应理解为穿透过程中的每一层都应符合冲突业务禁止性规定（含合并间接持股达25%），如：
在此种情形下，一级股东中出资比例≥25%的B、C应被核查，尽管股东D、E因出资比例不足而豁免审查，但由于D、E同为G的全资子公司，二级股东G间接出资比例累计超过25%，因此也应纳入冲突业务核查范围。在穿透核查实际控制人的这条线上，B、F、H应均被纳入核查范围（尽管二级股东F间接出资比例不足25%）。
（二）强化高管人员、实际控制人专业性等要求
申请材料 | 2022年版内容要求 | 2020年版内容要求 |
人员稳定性材料（新增） | 【证券27，股权28】申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。申请机构不得临时聘请挂名人员。 | / |
实际控制人其他相关材料（新增） | 【证券22】实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。 【股权23】实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。 | / |
证券类 | ||
高管人员工作经验（新增） | 【25】申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。 负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。 | / |
高管人员专业能力材料 （细化要求） 高管及团队员工投资管理经验证明 | 【26】 1.负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算）。 投资业绩证明材料应体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况，相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。 2.个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。 | 【28】申请机构需提供现任职高管或投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料（包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录，不含模拟盘），若能提供，请律师在补充法律意见书中对其真实性发表结论性意见，该证明应反映资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况，并在法律意见书中逐一论述；申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料。 |
股权类 | ||
高管人员工作经验（新增） | 【26】申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。 负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。 | / |
高管人员专业能力材料 （细化要求） 高管及团队员工投资管理经验证明 | 【27】 1.负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。 其中，主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。 2.个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。 | 【29】提供高管或投资人员股权（含创投）项目成功退出证明，包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等；申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料。 |
此次修订中，中基协一方面明确高管、实际控制人工作经验要求：
1、对一般高管和负责投资高管的工作经历要求作了区分；
2、同时鉴于实业机构转型的考虑，股权类工作经历行业范围更广；
3、为确保实际控制关系稳定，新增对实际控制人的相关工作经验要求。
另一方面为杜绝人员挂职的现象，细化对高管人员的专业性要求：
1、明确投资业绩证明材料项目资产规模要求；
2、适度拉长证券类业绩证明材料年限；
3、股权类业绩审核的侧重点发生转移，审核项目的综合性更强，不再完全强调“成功退出”；
4、明确不予接受投资能力材料类型。
需要说明的是，在收集股权投资业绩证明材料时，需选择高管参与了尽职调查、投资决策等重要环节的项目，如果只是负责投后管理，则一般不被认为是合格的证明材料。在实务中，由于项目收益率受到市场行情影响较大，中基协并不会对过往业绩的投资收益率作出要求，因此收益率为负的项目也可在缺少更优项目时提交，但无论何种项目业绩，都应满足私募基金合法合规的基本要求。
（三）加强关注诚信水平、集团化等问题
申请材料 | 2022年版内容要求 | 2020年版内容要求 |
申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员合法合规及诚信信息 （扩充） 申请机构处罚决定书、高管承诺函 | 申请机构、高管人员、主要出资人、实际控制人 【证券12，股权13】 | 申请机构、高管人员 【证券13，股权14】 |
是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利； | 最近三年受到刑事处罚； | |
最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年； 最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚； | 最近三年受到证监会的行政处罚； 最近三年被证监会采取行政监管措施； 最近三年受到其他监管部门的行政处罚； | |
最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施； 最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人； | 最近三年被基金业协会或其他自律组织采取自律措施； | |
最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职； 最近三年是否被纳入失信被执行人名单； | / | |
最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁； | 最近三年涉及诉讼或仲裁； | |
最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。 | 最近三年其他合法合规及诚信情况。 | |
对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。 | / | |
新设同类型私募基金管理人合理性说明及集团各私募基金管理人合规风控安排（增加材料） | 【证券8，股权9】同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。 | 【证券8，股权9】说明设置多个同类型私募基金管理人的目的与合理性、业务方向有何区别、如何避免同业化竞争等问题。 |
在诚信信息的报送上，中基协作了较大扩充：
1、将审查主体从申请机构、高管人员扩展至主要出资人、实际控制人；
2、审查范围上对刑事处罚的类型进行了限缩，主要集中在经济犯罪上，增加“受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职”、“被纳入失信被执行人名单”等诚信信息核查内容，并进一步扩展至“严重负面舆情、经营不善”等重大风险问题，对于相关主体的诚信要求进一步提高，以降低展业风险。
但对于重大诉讼、仲裁的“重大”标准，中基协并未给出明确标准，在中基协进一步厘清之前，可以参照股票上市规则等其他规范中的标准进行筛查提交。
三、总结
总体上，此次《管理人登记材料清单》整体框架不变，通过一系列规则的细化、明确、精简，便利申请机构对照准备登记申请材料，适应登记核查中出现的新情况。尽管AMBERS系统要在2022年9月过渡期届满之后才会进行相应变化，但在过渡期内准备提交材料过程中，申请机构应将新规的监管方向同时纳入考量，以提高通过几率。
注释
[1] 2018年12月《私募基金管理人登记须知》明确的私募基金管理人不予登记六种情形之一为“（三）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的”。