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我的危险化学品经营许可证到期了,不再经营液化气生意了,解除我们的合同吧。
那把钢瓶还回来,还要赔偿钢瓶租借费、未达最低购买量产品的价款差额及利润损失、违约金。
在商业交易中,因市场环境变化、经营策略变更、资金链条断裂等多种原因,合同违约情况并不鲜见,在带来经济损失的同时,还可能影响市场秩序,乃至引起法律纠纷,那非违约方应如何依法保障自身权利呢?
案件回顾
气瓶公司(化名)从事液化气生意多年,涂料公司(化名)因业务经营之需便向气瓶公司采购工业丙烷并借用钢瓶,双方为此先后签订三份合同,约定了多条违约条款。
合同还约定,任何一方停止营业或改变经营范围导致不再使用或经营产品的,可以书面通知对方解除合同。
此后,涂料公司的危险化学品经营许可证到期并向气瓶公司发出解除合同通知。
因涂料公司未能返还钢瓶,双方确认以4.5万元作为钢瓶打包价,但涂料公司亦未能支付,气瓶公司便将涂料公司诉至法院。
气瓶公司诉称
要求涂料公司除返还钢瓶并偿付租借费用之外,还应承担未达最低购买量产品价款差额及利润损失、提前解除合同违约金。
涂料公司辩称
其危险化学品经营许可证有效期到期,也未续展期限,故不再实际经营。其确无力支付双方确认的4.5万元钢瓶损失,现可归还钢瓶,但其不存在其他民事责任。
法院裁判
青浦区人民法院经审理认为,关于未达最低购买量产品价款差额及利润损失,补足差额部分不仅包括成本价也包括可得利润,两项损失存在重叠部分,该项条款确定的权利义务显著不对等,违背公平原则,未达最低购买量产品导致气瓶公司的利润损失实际为可得利益损失。关于钢瓶租借费用及违约金,双方约定钢瓶租借费用以5元/只/天计算及违约金30万元,但该些权利义务条款显著不合理。涂料公司同意归还钢瓶,鉴于双方曾协商确认钢瓶损失赔偿金额,气瓶公司因逾期返还钢瓶遭受的损失应为该赔偿金额的资金占用损失。气瓶公司因涂料公司违约所受损失已受补偿,且气瓶公司并未举证证明其余损失,故对违约金30万不予支持。
最终,青浦区人民法院判决涂料公司应向气瓶公司返还气瓶,并赔偿未达最低购买量产品价款的利润损失6万元及逾期返还钢瓶的损失2万元。
判决后,双方当事人均未上诉,现判决已经生效。
法官说法
在合同签订时,商事主体应如何加强违约条款约束力,而在已构成违约情形下,非违约方应如何向违约方主张违约责任?此时,要理清约定违约金、可得利益损失的性质和关系。对此,法官提示如下:
01 可得利益损失是什么?
可得利益是一种未来利益,必须通过合同的实际履行才能得以实现,并且必须具有一定的确定性。同时,可得利益损失赔偿存在限制条件,不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。可得利益损失,应扣除非违约方为订立、履行合同支出的费用等合理成本后,按照非违约方能够获得的生产利润、经营利润或者转售利润等计算损失。
本案中,涂料公司未完成使用量指标应承担气瓶公司利润损失,此损失为可得利益损失。气瓶公司主张补足差额与利润损失存在重合,在未用气的情况下,要求其承担全部未达最低使用量价款的差额损失,违背公平原则。
02 违约金金额如何约定?
合同可约定违约金,金额应当结合合同的履行情况、当事人的过程程度、根据公平原则和诚信原则予以约定。若约定违约金金额过高,法院可基于违约金酌减规则,对当事人达成的协议进行干预,这是契约自由的例外,其目的在于恢复契约实质自由。约定违约金超过造成损失的百分之三十的,一般认定为违约金过高。
本案中,气瓶公司关于可得利益损失、逾期返还钢瓶损失的主张获得支持的情况下,其损失已受补偿,合同约定的违约金30万元,不应再予以支持。
03 违约金、可得利益损失能否并存?
违约金本质上属于损失赔偿额的预定,其主要功能在于填补守约方的损失。而可得利益损失属于赔偿损失中的间接损失,系损失的特殊情况,两者可以同时主张。当然如果两者存在同一利益,则不能一并主张,以避免双重得利的情况。并且,如约定违约金覆盖可得利益损失部分,则受害方不得再行获得可得利益损失赔偿款,避免重复赔偿。
本案中,逾期返还钢瓶的违约金与未达最低购买量产品利润损失的可得利润损失,两者均指向不同利益,前者指向逾期返还钢瓶造成钢瓶租赁占用损失,后者指向未达约定购买量的利润损失,不存在重复部分,理应予以支持。
法条链接
《中华人民共和国民法典》
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百八十四条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,造成对方损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益;但是,不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
第五百八十五条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的,人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的,人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的,违约方支付违约金后,还应当履行债务。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》
第六十条人民法院根据民法典第五百八十四条的规定确认合同履行后可以获得的利益时,可以在扣除非违约方为订立、履行合同支出的费用等合理成本后,按照非违约方能够获得的生产利润、经营利润或者转售利润等计算。
同时主张违约金和可得利益损失,可行吗?
作者:陆辰彬来源:上海青浦法院

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