2022年12月30日，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布《私募投资基金登记备案办法》（征求意见稿），向全行业征求意见，2023年2月24日，基金业协会正式发布《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《办法》”）以及配套登记指引。
《办法》将自2023年5月1日起施行。《办法》施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，协会按照现行规则办理。施行后提交办理的或施行前已提交但施行后尚未完成办理的登记、备案和信息变更业务，协会按照《办法》办理。已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。
自《办法》施行之日起，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募基金管理人登记须知》《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四）同时废止。
基金业协会指出，本次《办法》修订适度完善登记规范标准，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求。本文将主要讲述管理人登记要求的变化。
一、实缴出资门槛提高
本次《办法》修订后，私募基金管理人实缴货币资本将要求不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
关于最低实缴资本要求 | |
现行规定 | 实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示 |
《办法》规定 | 《办法》第八条 私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合下列要求: （一）财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定； |
已登记的私募基金管理人如在《办法》施行后不进行实缴资本变更，则无影响，如进行实缴资本信息变更或实际控制权变更的，将需补齐实缴出资。
二、新增高管持股要求
《办法》及配套指引特别新增了对于法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员的持股要求，且明确要求此三类人“均”需持股，合计份额不低于管理人实缴资本的20%，或者不低于《办法》要求的最低实缴资本1000万的20%。需注意管理人完成登记并实际运营后应持续符合相关要求。
三、对高管从业经验要求更高
私募股权/证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上投资管理或者相关产业管理等工作经验。合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。
基金类型 | 现行规定 | 《办法》规定 |
股权创投类 | 申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。 | 私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。 |
负责投资的高管人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。 | 私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。 | |
私募证券类 | 申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。 | |
负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。 | 私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。 |
《办法》及配套指引分别对法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员以及合规风控负责人在相关领域一定年限的工作经验对比现行规定提出了更具体明确的要求。同时，关于工作年限的要求也在现行规定基础上进行了提高。
四、对投资高管业绩要求更高
01、私募证券管理人投资高管
关于私募证券管理人投资高管业绩要求 | |
现行规定 | 1、负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算）。 投资业绩证明材料应体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况，相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。 2、个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。 |
《办法》规定 | 《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第七条 《登记备案办法》第十条第五款规定的私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩，或者在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩，或者其他符合要求的投资管理业绩。 前款规定的投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。 本条第一款规定的投资业绩不包括个人或者其他企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。 |
02、私募股权管理人投资高管
关于私募股权管理人投资高管业绩要求 | |
现行规定 | 1、负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。 其中，主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。 2、个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。 |
《办法》规定 | 《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第八条 《登记备案办法》第十条第五款规定的私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。 上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。前款规定的项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。 |
《办法》及配套指引对管理人投资高管的业绩提出了更高的要求，对于产品管理规模或项目投资规模的金额标准都进行了提高。对于私募股权类管理人的投资高管，还增加了对项目退出经验的要求。
此外，根据《私募基金管理人登记指引第3号》，私募基金管理人的高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。
五、加强基金管理人运营稳定性
前述关于高管持股要求的相关条款，体现了基金业协会支持基金管理人实施股权激励，加强基金管理人高管稳定性的要求。就此，《办法》同时直接明确了在完成首支基金备案前不得变更的人员范围，但同时也延长了对于高管离职后重新聘请的时间限制。
此外，《办法》也对管理人控股股东、实控人以及普通合伙人的稳定性提出了要求，限制了控股股东、实控人以及普通合伙人，除特定情形外，自登记或变更登记之日起三年内不得对外转让股权、财产份额或实际控制权。同时，根据《私募基金管理人登记指引第2号》规定，私募基金管理人实际控制权发生变更的，变更前一年的管理规模应持续不低于3000万元人民币。
关于基金管理人运营稳定性的要求 | ||
对象 | 控股股东、实控人、普通合伙人 | 高级管理人员 |
现行规定 | 《私募基金管理人登记须知》 【同质化要求】同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。该实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人需书面承诺，在新申请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。 同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。 | 《私募基金管理人登记须知》 【持续内控要求】根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金合同指引》等相关要求，为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》发布之日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。 《登记备案事项服务指南》 【高管离职情形】私募基金管理人原高管人员离职后，私募基金管理人应在3个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员。 |
《办法》 规定 | 《办法》第二十条 私募基金管理人应当保持资本充足，满足持续运营、业务发展和风险防范需要，私募基金管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。 私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外： （一）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更； （二）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让； （三）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位； （四）因继承等法定原因取得股权或者财产份额； （五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。 | 《办法》第二十一条 私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。 私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。 |
六、实控人经验要求提高，新增实控人限制要求
《办法》及配套指引对于自然人实控人的工作经验要求明确从3年提高至5年，且除特别情形外，应当担任基金管理人的董监高、法代、执行事务合伙人或其委派代表。
同时，《私募基金管理人登记指引第2号》指出，资管产品不得作为私募基金管理人的实控人和主要出资人，即直接或间接出资比例不得超过25%（省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人除外）。此外，出资人从事冲突业务的，其直接或者间接持有管理人股权或财产份额也不得超过25%。
基金类型 | 现行规定 | 《办法》规定 |
股权创投类 | 《私募基金管理人登记申请材料清单》 申请登记为私募股权或创投基金管理人的机构，其实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。 | 《办法》第九条 有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人： （一）未以合法自有资金出资，以委托资金、债务资金等非自有资金出资，违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系； （二）治理结构不健全，运作不规范、不稳定，不具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力； （三）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年； （四）控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务； （五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。 私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。 |
负责投资的高管人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。 | ||
私募证券类 | 《私募基金管理人登记申请材料清单》申请登记为私募证券基金管理人的机构，其实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。 | |
以上，为本次《办法》发布后，笔者对于私募基金管理人登记备案需关注的重点进行的新规与现行规定的对比。基金业协会自2016年开始，通过登记须知、备案须知、便利登记清单、问题解答等方式出台了多种自律规则，规则内容日趋全面，但也更显碎片化。而本次新规发布总体而言对私募基金管理人提出了更高标准的要求，也更系统地整合了私募基金管理人登记备案的各项规则，完善基金募投管退各个细节的规定，提高了规则的统一性、完整性，更为整体行业趋势提供了清晰的指引。