解读纾困基金

01 纾困基金的产生背景
在我国，“纾困基金”并不是一个法定概念。结合实践，纾困基金是指资金募集行为、股权/债权投资行为、监管行为、退出行为等多种法律关系的组合；主要指以纾解上市公司流动性风险和股票质押风险为目的而设立的专门法律文件/协议体系。
（一）市场背景
自2018年初以来，随着宏观经济情况及外部贸易环境引起的股市大幅波动，国内A股市盈率已经逼近历史新低。另据不完全统计，目前A股上市公司中90%以上均存在大股东股票质押的情况，上市公司及其大股东的流动性风险和股票质押风险急需外部资金纾解。
（二）政策背景
2018年11月1日，总书记在民营企业座谈会上的讲话提到：“对有股权质押平仓风险的民营企业，有关方面和地方要抓紧研究采取特殊措施，帮助企业渡过难关，避免发生企业所有权转移等问题。对地方政府加以引导，对符合经济结构优化升级方向、有前景的民营企业进行必要财务救助。省级政府和计划单列市可以自筹资金组建政策性救助基金，综合运用多种手段，在严格防止违规举债、严格防范国有资产流失前提下，帮助区域内产业龙头、就业大户、战略新兴行业等关键重点民营企业纾困。”
02 纾困基金的主要类型
（一）私募型纾困基金
1、2018年10月19日，中国证券投资基金业协会在回答记者的提问时说，私募股权投资基金可以通过开立证券账户参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组。
2、2018年10月21日，中国证券投资基金业协会在其官方微信公众号发布通知称，为支持私募基金管理人和证券期货经营机构（含证券公司私募基金子公司）募集设立的私募基金和资产管理计划参与市场化、法治化并购重组，纾解当前上市公司股权质押问题，将对参与上市公司并购重组纾解股权质押问题的私募基金提供备案“绿色通道”服务。具体安排如下：
（1）针对参与上市公司并购重组交易的私募基金和资产管理计划的新增产品备案申请，协会将在材料齐备后2个工作日内完成备案并对外公示。
（2）针对已备案私募基金、资产管理计划因参与上市公司并购重组交易申请变更相关投资策略、投资范围等基金合同（合伙协议或基金公司章程）内容所提交的产品重大事项变更申请，协会将在材料齐备后2个工作日内完成基金重大事项变更手续。
（3）私募基金管理人和证券期货经营机构在资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn）申请上述基金产品备案申请及产品重大事项变更申请时，请依照如下要求填报系统信息材料：（适用于私募基金）
基金类型选择“私募股权投资基金”；基本信息页面中，产品类型选择“并购基金”，是否涉及上市公司并购重组字段选择“是”；相关附件上传页面中，在“管理人（投顾）需要说明问题的文件”中上传有关业务支持文件。业务支持文件可以是《立项报告》、《投资框架协议》、《投资意向书》、《尽调报告》等。
（二）资产管理计划型纾困基金
1、2018年10月31日，中国证券业协会组织召开“证券行业支持民营企业发展系列资产管理计划”发起人会议，会议中共有11家证券公司作为联合发起人签署《发起人协议》，约定于2018年11月30日前共同发起总计规模为255亿元（部分公司在此前约定基础上追加了出资）的支持民企发展系列资产管理计划。
2、2018年11月12日，依据中国证券投资基金业协会发布的在其官方微信号发布的信息称，为积极贯彻落实证监会《关于支持证券基金经营机构积极参与化解上市公司股票质押风险、支持民营企业发展的通知》相关要求，对符合条件和备案标准的资产管理计划实行备案绿色通道，于1个工作日内完成备案，切实支持证券行业以实际行动纾解上市公司股票质押风险，支持民营企业发展。截至11月12日，共有11家证券公司设立的11只证券行业支持民企发展系列资产管理计划在中国证券投资基金业协会完成备案，成立规模总计228.21亿元。
3、私募基金管理人和证券期货经营机构在资产管理业务综合
报送平台（https://ambers.amac.org.cn）申请上述基金产品备案申请及产品重大事项变更申请时，请依照如下要求填报系统信息材料：
（适用于资产管理计划）
基本信息页面中，产品类型应选择“权益类”或“混合类”，是否涉及上市公司并购重组字段选择“是”；
相关附件上传页面中，在“管理人需要提交的其他文件”中上传有关业务支持文件。
业务支持文件可以是《立项报告》、《投资框架协议》、《投资意向书》、《尽调报告》等。
此外，中国证券投资基金业协会已与中国证券登记结算有限责任公司建立密切的信息交换机制。私募基金、资产管理计划的产品编码将于完成备案后的次日向中国证券登记结算有限责任公司进行数据同步，便于私募基金和资产管理计划开立证券账户。
03 纾困基金的投资
（一）标的选择
纾困基金选择投资标的应当满足“短期流动压力”和“长期发展空间”两个基本标准：
1、“短期流动压力”，指纾困对象已经或者即将发生明显的流动性困难，且该等流动性困难将对其运作乃至生存构成威胁。此种流动性困难的发生应当是一时的，不是长期存在的流动性问题，也不应是长期经营和管理不善而引起的流动性困难。
2、“长期发展空间”,指纾困对象具备发展前景、市场和技术优势，只是在某一经济波动时刻，由于市场的不可控因素导致其短期流动性压力骤增，纾困对象应当具备风险可控、具有发展潜力、内部管理规范、财务清晰透明、信用记录良好等几大要素。
3、满足上述基本投资标准，是纾困基金实现安全退出的基本保障。
（二）投资模式
结合目前市场实践，纾困基金的投资模式主要包括协议受让上市公司股权、参与上市公司定向增发、重组上市公司控股股东、向上市公司/控股股东提供借款或受让债权等、可转债投资、应收账款转让、场内质押式回购转场外质押式回购等投资及退出方式。
同时，因纾困基金中存在大量国有资金成分，基金投资和退出可能被认定为国有资产交易行为，应根据具体情况，遵循企业国有资产法及国有资产交易的相关规定。