编者按：本文主要涉及《民法典》总则编第六章的内容，该章节规定了民事法律行为。作为大陆法系民法中最辉煌的成就也是最难理解的基本概念，民事法律行为是指自然人、法人或者非法人组织通过意思表示设立、变更、终止民事权利和民事义务关系的行为。法律行为制度最早萌芽于罗马法中对双方行为和单方行为的规定以及适法行为的概念，奠基于法国民法典对契约的要件以及无效原因的确立，成型于德国民法典对完备的法律行为制度的规定，由此法律行为制度广泛地散布于大陆法系国家。
我国民事法律行为制度的发展受前苏联理论的影响较大，与德国民法典将法律行为与意思表示相提并论的立法不同，新中国民法学上的法律行为从一开始未能与意思表示直接关联起来，并在多年中陷入法律行为“合法”、“非法”之争，1986年《民法通则》的第四章“民事法律行为与代理”首次在我国立法上确立了法律行为制度，同时采用“民事法律行为”和“民事行为”的概念，以化解合法性难题。
到了《民法总则》时代，立法机关已废除法律行为合法性的观点，使法律行为的本质回归到与意思表示相应法律效果的正轨，最终在第六章确立“民事法律行为”的术语及制度，再一次重申法律行为的私法自治原则，具有重大的历史意义。
一 、法律规定
本章作为民事法律行为的规定，分4节，总共28条，分别涉及民事法律行为的一般规定、意思表示、效力以及附条件和附期限。
《民法典》延续了《民法总则》对于民事法律行为制度的结构与编排，本章的关联法规，具体如下表：
二 、相关问题
（一）民事法律行为的体系结构及其重要特征
本章第一节为一般规定，主要规定了民事法律行为的定义、成立、形式和生效时间等。第二节为意思表示，主要规定了意思表示的生效、方式、撤回和解释等。第三节为民事法律行为的效力，主要规定了民事法律行为的有效要件，无效、可撤销、效力待定的民事法律行为的具体类型。第四节为民事法律行为的附条件和附期限，主要规定了附条件和附期限的民事法律行为、民事法律行为条件成就和不成就的拟制等。
根据本章的规定，民事法律行为具有以下几个特征：
一是民事法律行为是民事主体实施的行为。非民事主体实施的行为不是民事法律行为，如司法机关作出的裁决、行政机关作出的处罚决定等也会产生法律后果，但其不是以民事主体身份作出的行为。
二是民事法律行为应当是以发生一定的法律效果为目的的行为。民事主体在社会生产生活中会从事各种各样的活动，但只有以设立、变更、终止民事法律关系为目的的行为才是民事法律行为，其最终结果是让民事主体具体地享受民事权利、承担民事义务。民事主体所从事的民事法律行为既可能是合法的，也可能是非法的。
三是民事法律行为是以意思表示为核心要素的行为。民事法律行为之所以能对民事主体产生法律约束力，就是因为其是民事主体按照自己的意思作出的，这也是民事法律行为与事实行为最根本的区别。
（二）意思表示的特殊方式：沉默的相关问题
意思表示原则上都需要以明示或者默示的方式作出。但是在现实生活中也存在一种特殊情形，即行为人作出意思表示时既无语言等明示方式，也无行为等默示方式，在一定条件下仍可视为意思表示。这种情形就是以沉默的方式作出的意思表示。
沉默是一种既无语言表示也无行为表示的纯粹的缄默，系完全的不作为，原则上纯粹的不作为不能视为当事人有意思表示。只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。
例如，《民法典》第六百三十八条规定的试用买卖合同买受人对标的物购买选择权，试用买卖的买受人在试用期内可以购买标的物，也可以拒绝购买。试用期限届满，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买。试用买卖的买受人在试用期内已经支付部分价款或者对标的物实施出卖、出租、设立担保物权等行为的，视为同意购买。根据该条规定，当使用期限届满而买受人未就是否购买标的物作出意思表示的，即可视为买受人以沉默的方式作出了购买的意思表示；而买受人在试用期内已经支付价款、出租或出卖标的物的，则是买受人通过行为这种默示的方式作出了同意购买的意思表示。
（三）特殊的民事法律行为：决议的相关问题
依据不同的标准，民事法律行为可以有不同的分类。在《民法典》第一百三十四条关于民事法律行为成立的规定中，按照民事法律行为的行为人数的不同，可以分为单方民事法律行为、双方民事法律行为和多方民事法律行为。除此之外，该条第2款还规定了一种较为特殊的民事法律行为，即决议行为。
决议行为是两个或者两个以上的当事人基于共同的意思表示而意图实现一定法律效果所实施的行为，其满足民事法律行为的所有条件，是一种民事法律行为。但是与双方民事法律行为和多方民事法律行为相比，其又具有特殊性，这种特殊性体现在三个方面：
其一，双方民事法律行为或者多方民事法律行为需要所有当事人意思表示一致才能成立，决议行为一般并不需要所有当事人意思表示一致才能成立，而是多数人意思表示一致就可以成立。
其二，双方民事法律行为或者多方民事法律行为的设立过程一般不需要遵循特定的程序，而决议行为的设立应当依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序。
其三，双方民事法律行为或者多方民事法律行为适用的范围一般不受限制，而决议行为原则上仅适用于法人或者非法人组织内部的决议事项。
（四）虚假表示、隐藏行为和恶意串通
《民法典》在第一百四十六条对于虚假表示与隐藏行为作出了规定，在第一百五十四条对恶意串通作出了规定。所谓虚假表示，是双方以虚假意思表示作出的民事法律行为，即行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。所谓隐藏行为，又称隐匿行为，是指在虚假表示掩盖之下行为人与相对人真心所欲达成的民事法律行为，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力并不当然无效。所谓恶意串通，是指行为人与相对人互相勾结，为牟取私利而实施的损害他人合法权益的民事法律行为。恶意串通的民事法律行为在主观上要求双方有互相串通、为满足私利而损害他人合法权益的目的，客观上表现为实施了一定形式的行为来达到这一目的。
就虚假表示和恶意串通而言，民事法律行为均归于无效。虽然二者在法律后果上相同，但仍有所区别，不能相互混淆。在虚假表示的民事法律行为中，行为人与相对人所表示出的意思均非真意，而恶意串通的双方当事人所表达的都是内心真意。尽管在某些情况下，双方通谋的虚假表示也表现为主观上的恶意，且同时损害了他人的合法权益，但二者的侧重点不同，不能相互替代。
而根据虚假表示与隐藏行为的对应关系，一方面，有虚假表示，未必存在隐藏行为，例如行为人为了达成逃避债务的目的而作出赠与，赠与行为即为通过虚假表示而实施的行为，但此时并不存在隐藏行为；另一方面，有隐藏行为，则一定存在虚假表示，例如在名为买卖实为借贷的情况下，买卖行为是通过虚假表示实施的行为，而借贷法律关系则是掩盖在虚假表示之下的隐藏行为。当同时存在虚假表示与隐藏行为时，表面上以虚假的意思表示所实施的民事法律行为无效，而以表面关系所隐藏的实际民事法律行为并不因此无效，其效力应当依照有关法律规定处理。如果这种隐藏行为本身符合该行为的生效要件，那么就可以生效。
三 、参考案例
（一）民事法律行为与事实行为——张波、湖南青锋房地产开发有限公司等债权转让合同纠纷案，最高人民法院（2021）最高法民申4189号
裁判要旨：债务人的民事行为能力状态并不影响债务履行这一事实行为的效力。
债权人催告债务人及其近亲属清偿债务的行为，属于事实行为，而非通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的民事法律行为。债务人因精神健康的原因被认定为限制民事行为能力人的，不能以此为由拒绝履行债务，其民事行为能力状态并不影响债务履行这一事实行为的效力。
（二）没有法律规定或者当事人约定，沉默不得视为意思表示——宜兴市新街街道海德名园业主委员会诉宜兴市恒兴置业有限公司、南京紫竹物业管理股份有限公司宜兴分公司物权确认纠纷、财产损害赔偿纠纷案，《最高人民法院公报》2018年第11期
裁判要旨：沉默只有在有法律规定，当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。
开发商与小区业主对开发商在小区内建造的房屋发生权属争议时，应由开发商承相举证责任，如开发商无充分证据证明该房屋系其所有，且其已将该房屋建设成本分摊到出售给业主的商品房中，则该房屋应当属于小区全体业主所有，开发商在没有明确取得业主同意的情况下，自行占有使用该房屋，不能视为业主默示同意由开发商无偿使用，应认定开发商构成侵权，业主参照自该房屋应当移交时起的使用费向开发商主张赔偿责任的，人民法院应予支持。
（三）未经过法定或者约定程序的文件不属于公司法意义上的决议——许明宏诉泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案，《最高人民法院公报》2019年第7期
裁判要旨：公司法意义上的董事会决议，是董事会根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就审议事项经表决形成的反映董事会商业判断和独立意志的决议文件。
中外合资经营企业的董事会对于合营一方根据法律规定委派和撤换董事之事项所作的记录性文件，不构成公司法意义上的董事会决议，亦不能成为确认公司决议无效之诉的对象。
（四）通谋虚伪：企业间以买卖形式掩盖借贷法律关系的买卖合同应认定为无效——日照港集团有限公司煤炭运销部与山西焦煤集团国际发展股份有限公司借款合同纠纷案，《最高人民法院公报》2017年第6期
裁判要旨：在三方或三方以上的企业间进行的封闭式循环买卖中，一方在同一时期先卖后买同一标的物，低价卖出高价买入，明显违背营利法人的经营目的与商业常理，此种异常的买卖实为企业间以买卖形式掩盖的借贷法律关系。企业间为此而签订的买卖合同，属于当事人共同实施的虚伪意思表示，应认定为无效。
在企业间实际的借贷法律关系中，作为中间方的托盘企业并非出于生产、经营需要而借款，而是为了转贷牟利，故借贷合同亦应认定为无效。借款合同无效后，借款人应向贷款人返还借款的本金和利息。因贷款人对合同的无效也存在过错，人民法院可以相应减轻借款人返还的利息金额。
（五）恶意串通：债务人与其关联公司以明显不合理的低价转让主要财产的合同无效——指导案例33号：瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案
裁判要旨：债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价的，可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定为无效。
因无效合同取得的财产返还给原财产所有人，而不能直接判令债务人的关联公司因“恶意串通，损害第三人利益”的合同而取得的债务人的财产返还给债权人。
参考文献
1.黄薇：《中华人民共和国民法典总则编释义》，法律出版社2020年版。
2.最高人民法院民法典贯彻实施领导小组：《中华人民共和国民法典总则编理解与适用》，人民法院出版社2020年版。
3.王利明等：《中国民法典释评》，中国人民大学出版社2020年版。
4.陈甦等：《民法典评注》，中国法制出版社2020年版。
5.王泽鉴：《民法概要》，北京大学出版社2009年版。
6.王竹等：《民法典关联法规与权威案例提要》，中国法制出版社2020年版。
我国民事法律行为制度的发展受前苏联理论的影响较大，与德国民法典将法律行为与意思表示相提并论的立法不同，新中国民法学上的法律行为从一开始未能与意思表示直接关联起来，并在多年中陷入法律行为“合法”、“非法”之争，1986年《民法通则》的第四章“民事法律行为与代理”首次在我国立法上确立了法律行为制度，同时采用“民事法律行为”和“民事行为”的概念，以化解合法性难题。
到了《民法总则》时代，立法机关已废除法律行为合法性的观点，使法律行为的本质回归到与意思表示相应法律效果的正轨，最终在第六章确立“民事法律行为”的术语及制度，再一次重申法律行为的私法自治原则，具有重大的历史意义。
一 、法律规定
本章作为民事法律行为的规定，分4节，总共28条，分别涉及民事法律行为的一般规定、意思表示、效力以及附条件和附期限。
《民法典》延续了《民法总则》对于民事法律行为制度的结构与编排，本章的关联法规，具体如下表：
二 、相关问题
（一）民事法律行为的体系结构及其重要特征
本章第一节为一般规定，主要规定了民事法律行为的定义、成立、形式和生效时间等。第二节为意思表示，主要规定了意思表示的生效、方式、撤回和解释等。第三节为民事法律行为的效力，主要规定了民事法律行为的有效要件，无效、可撤销、效力待定的民事法律行为的具体类型。第四节为民事法律行为的附条件和附期限，主要规定了附条件和附期限的民事法律行为、民事法律行为条件成就和不成就的拟制等。
根据本章的规定，民事法律行为具有以下几个特征：
一是民事法律行为是民事主体实施的行为。非民事主体实施的行为不是民事法律行为，如司法机关作出的裁决、行政机关作出的处罚决定等也会产生法律后果，但其不是以民事主体身份作出的行为。
二是民事法律行为应当是以发生一定的法律效果为目的的行为。民事主体在社会生产生活中会从事各种各样的活动，但只有以设立、变更、终止民事法律关系为目的的行为才是民事法律行为，其最终结果是让民事主体具体地享受民事权利、承担民事义务。民事主体所从事的民事法律行为既可能是合法的，也可能是非法的。
三是民事法律行为是以意思表示为核心要素的行为。民事法律行为之所以能对民事主体产生法律约束力，就是因为其是民事主体按照自己的意思作出的，这也是民事法律行为与事实行为最根本的区别。
（二）意思表示的特殊方式：沉默的相关问题
意思表示原则上都需要以明示或者默示的方式作出。但是在现实生活中也存在一种特殊情形，即行为人作出意思表示时既无语言等明示方式，也无行为等默示方式，在一定条件下仍可视为意思表示。这种情形就是以沉默的方式作出的意思表示。
沉默是一种既无语言表示也无行为表示的纯粹的缄默，系完全的不作为，原则上纯粹的不作为不能视为当事人有意思表示。只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。
例如，《民法典》第六百三十八条规定的试用买卖合同买受人对标的物购买选择权，试用买卖的买受人在试用期内可以购买标的物，也可以拒绝购买。试用期限届满，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买。试用买卖的买受人在试用期内已经支付部分价款或者对标的物实施出卖、出租、设立担保物权等行为的，视为同意购买。根据该条规定，当使用期限届满而买受人未就是否购买标的物作出意思表示的，即可视为买受人以沉默的方式作出了购买的意思表示；而买受人在试用期内已经支付价款、出租或出卖标的物的，则是买受人通过行为这种默示的方式作出了同意购买的意思表示。
（三）特殊的民事法律行为：决议的相关问题
依据不同的标准，民事法律行为可以有不同的分类。在《民法典》第一百三十四条关于民事法律行为成立的规定中，按照民事法律行为的行为人数的不同，可以分为单方民事法律行为、双方民事法律行为和多方民事法律行为。除此之外，该条第2款还规定了一种较为特殊的民事法律行为，即决议行为。
决议行为是两个或者两个以上的当事人基于共同的意思表示而意图实现一定法律效果所实施的行为，其满足民事法律行为的所有条件，是一种民事法律行为。但是与双方民事法律行为和多方民事法律行为相比，其又具有特殊性，这种特殊性体现在三个方面：
其一，双方民事法律行为或者多方民事法律行为需要所有当事人意思表示一致才能成立，决议行为一般并不需要所有当事人意思表示一致才能成立，而是多数人意思表示一致就可以成立。
其二，双方民事法律行为或者多方民事法律行为的设立过程一般不需要遵循特定的程序，而决议行为的设立应当依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序。
其三，双方民事法律行为或者多方民事法律行为适用的范围一般不受限制，而决议行为原则上仅适用于法人或者非法人组织内部的决议事项。
（四）虚假表示、隐藏行为和恶意串通
《民法典》在第一百四十六条对于虚假表示与隐藏行为作出了规定，在第一百五十四条对恶意串通作出了规定。所谓虚假表示，是双方以虚假意思表示作出的民事法律行为，即行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。所谓隐藏行为，又称隐匿行为，是指在虚假表示掩盖之下行为人与相对人真心所欲达成的民事法律行为，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力并不当然无效。所谓恶意串通，是指行为人与相对人互相勾结，为牟取私利而实施的损害他人合法权益的民事法律行为。恶意串通的民事法律行为在主观上要求双方有互相串通、为满足私利而损害他人合法权益的目的，客观上表现为实施了一定形式的行为来达到这一目的。
就虚假表示和恶意串通而言，民事法律行为均归于无效。虽然二者在法律后果上相同，但仍有所区别，不能相互混淆。在虚假表示的民事法律行为中，行为人与相对人所表示出的意思均非真意，而恶意串通的双方当事人所表达的都是内心真意。尽管在某些情况下，双方通谋的虚假表示也表现为主观上的恶意，且同时损害了他人的合法权益，但二者的侧重点不同，不能相互替代。
而根据虚假表示与隐藏行为的对应关系，一方面，有虚假表示，未必存在隐藏行为，例如行为人为了达成逃避债务的目的而作出赠与，赠与行为即为通过虚假表示而实施的行为，但此时并不存在隐藏行为；另一方面，有隐藏行为，则一定存在虚假表示，例如在名为买卖实为借贷的情况下，买卖行为是通过虚假表示实施的行为，而借贷法律关系则是掩盖在虚假表示之下的隐藏行为。当同时存在虚假表示与隐藏行为时，表面上以虚假的意思表示所实施的民事法律行为无效，而以表面关系所隐藏的实际民事法律行为并不因此无效，其效力应当依照有关法律规定处理。如果这种隐藏行为本身符合该行为的生效要件，那么就可以生效。
三 、参考案例
（一）民事法律行为与事实行为——张波、湖南青锋房地产开发有限公司等债权转让合同纠纷案，最高人民法院（2021）最高法民申4189号
裁判要旨：债务人的民事行为能力状态并不影响债务履行这一事实行为的效力。
债权人催告债务人及其近亲属清偿债务的行为，属于事实行为，而非通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的民事法律行为。债务人因精神健康的原因被认定为限制民事行为能力人的，不能以此为由拒绝履行债务，其民事行为能力状态并不影响债务履行这一事实行为的效力。
（二）没有法律规定或者当事人约定，沉默不得视为意思表示——宜兴市新街街道海德名园业主委员会诉宜兴市恒兴置业有限公司、南京紫竹物业管理股份有限公司宜兴分公司物权确认纠纷、财产损害赔偿纠纷案，《最高人民法院公报》2018年第11期
裁判要旨：沉默只有在有法律规定，当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。
开发商与小区业主对开发商在小区内建造的房屋发生权属争议时，应由开发商承相举证责任，如开发商无充分证据证明该房屋系其所有，且其已将该房屋建设成本分摊到出售给业主的商品房中，则该房屋应当属于小区全体业主所有，开发商在没有明确取得业主同意的情况下，自行占有使用该房屋，不能视为业主默示同意由开发商无偿使用，应认定开发商构成侵权，业主参照自该房屋应当移交时起的使用费向开发商主张赔偿责任的，人民法院应予支持。
（三）未经过法定或者约定程序的文件不属于公司法意义上的决议——许明宏诉泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案，《最高人民法院公报》2019年第7期
裁判要旨：公司法意义上的董事会决议，是董事会根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就审议事项经表决形成的反映董事会商业判断和独立意志的决议文件。
中外合资经营企业的董事会对于合营一方根据法律规定委派和撤换董事之事项所作的记录性文件，不构成公司法意义上的董事会决议，亦不能成为确认公司决议无效之诉的对象。
（四）通谋虚伪：企业间以买卖形式掩盖借贷法律关系的买卖合同应认定为无效——日照港集团有限公司煤炭运销部与山西焦煤集团国际发展股份有限公司借款合同纠纷案，《最高人民法院公报》2017年第6期
裁判要旨：在三方或三方以上的企业间进行的封闭式循环买卖中，一方在同一时期先卖后买同一标的物，低价卖出高价买入，明显违背营利法人的经营目的与商业常理，此种异常的买卖实为企业间以买卖形式掩盖的借贷法律关系。企业间为此而签订的买卖合同，属于当事人共同实施的虚伪意思表示，应认定为无效。
在企业间实际的借贷法律关系中，作为中间方的托盘企业并非出于生产、经营需要而借款，而是为了转贷牟利，故借贷合同亦应认定为无效。借款合同无效后，借款人应向贷款人返还借款的本金和利息。因贷款人对合同的无效也存在过错，人民法院可以相应减轻借款人返还的利息金额。
（五）恶意串通：债务人与其关联公司以明显不合理的低价转让主要财产的合同无效——指导案例33号：瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案
裁判要旨：债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价的，可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定为无效。
因无效合同取得的财产返还给原财产所有人，而不能直接判令债务人的关联公司因“恶意串通，损害第三人利益”的合同而取得的债务人的财产返还给债权人。
参考文献
1.黄薇：《中华人民共和国民法典总则编释义》，法律出版社2020年版。
2.最高人民法院民法典贯彻实施领导小组：《中华人民共和国民法典总则编理解与适用》，人民法院出版社2020年版。
3.王利明等：《中国民法典释评》，中国人民大学出版社2020年版。
4.陈甦等：《民法典评注》，中国法制出版社2020年版。
5.王泽鉴：《民法概要》，北京大学出版社2009年版。
6.王竹等：《民法典关联法规与权威案例提要》，中国法制出版社2020年版。