日本作为亚洲唯一的G7成员国，其开放的经济体制、宜人的人文风俗、相近的饮食习惯，吸引着越来越多的华人背景的Web3.0团队出海日本。今天，我们希望通过本篇文章对日本Web3.0行业中DAO的监管现状进行梳理。
一、DAO的特征
Web3.0作为一个庞大的生态圈（ecosystem），以区块链（block chain）为灵魂（底层技术）所形成的各种通证/代币（Token）是其基本构成要素。同时，基于通证而形成的新型组织之一便是分布式自治组织（Decentralized Autonomous Organization，DAO）。该组织的特征可总结如下：
无层级化：无法定代表人、责任人、管理人
自动化：基于区块链技术以及智能合约（smart contract），实现组织日常运营层面的自动化
通证化：以治理通证（governance token）实现组织治理层面的重大事项决策
二、DAO的组织形式
结合DAO的特点，我们不难发现，其与目前市场上典型/主流的有限责任公司在各个方面存在诸多差异，主要体现在5个方面，分别是：代表、成员、运营、决策、融资，具体对比如下：
| No. | 事项 | DAO | 有限责任公司 |
| 1 | 代表 | 无 | 法定代表人 |
| 2 | 成员 | 高流动性 | 股东/员工的公司归属性较高 |
| 3 | 运营 | 自动化执行、透明公开 | 属人特征明显、透明度有限 |
| 4 | 决策 | 基于治理通证行使投票权 | 基于出资份额/股份行使表决权 |
| 5 | 融资 | 发行通证（token sale） | 发行股份、银行借贷 |
目前，世界各国/地区中，除了美国怀俄明州（Wyoming）的LLC、瑞士联邦的Charitable Foundation以及开曼群岛的Foundation之外，并无其他专门涉及DAO型态的法律尝试。包括日本在内的其他各国/地区，均在己国已有的制度框架之内，通过章程自治等方式，套用现有的法律组织形态，来尽可能的接近DAO的理想状态。
三、日本法下的DAO可能形态
日本法对于法人形态采取法人法定主义，即DAO在现行日本法律制度下并无法人人格。结合DAO的组织特征，目前日本法下可提供的法律容器主要有3种，分别是：合同公司（LLC）、民事合伙、无权利能力的社团。我们通过法人人格、决策方式、税收等7大事项，并以理想状态的DAO为参照物，横向对比了3种组织形态的特点优劣，具体如下：
| No. | 事项 | DAO （理想状态） | 合同公司 （LLC） | 民事合伙 | 无权利能力 的社团 |
| 1 | 准据法 | 无 | 公司法 | 民法 | 无 |
| 2 | 法人人格 | 有 | 有 | 无 | 无 |
| 3 | 成员责任 | 有限责任 | 有限责任 | 无限连带责任 | 无 |
| 4 | 决策方式 | 治理通证持有人多数决 | 社员多数决 | 合伙人多数决 | 成员多数决 |
| 5 | 财产归属 | DAO所有 | 公司所有 | 全体合伙人共有 | 全体成员共有 |
| 6 | 转让退出 | 治理通证自由交易 | 成员的新旧交替须经全体社员同意； 公司章程虽可适度降低同意要件，但须明确记载全体社员姓名 | 合伙份额的转让须经其他合伙人的同意，合伙协议有其他约定的，从其约定 | 成员的新旧交替依社团规则或习惯而定 |
| 7 | 税收 | 个人所得税 | 企业所得税 | 个人所得税 | 企业所得税（仅对营利业务部分征收） |
由上可知，3种组织形态各有千秋，章程/规则设计自由度最高的是“无权利能力的社团”，而如果考虑税收红利，则“民事合伙”最具吸引力。“合同公司（LLC）”因具有法人人格且需其设立须经商事登记，故而最具结构稳定性，颇受机构投资人的青睐。
四、治理通证发行
治理通证作为DAO的决策以及融资工具，能否自由发行系DAO存续之关键。
由于通证（Token）兼具加密（crypto）及资产（asset）属性，故在日本，金融厅（FSA）是监管加密资产相关活动的主要监管机构，监管法律包括《资金结算法》以及《金融产品交易法》。
如果DAO发行的通证构成《资金结算法》下的“加密资产”、或《金融产品交易法》下的“有价证券”，则将受到相应监管，具体总结如下：
| No. | 事项 | 资金结算法 | 金融产品交易法 |
| 1 | 监管对象 | 加密资产 | 类有价证券 |
| 2 | 定义/范围 | 对价支付属性：可向不特定人支付对价 市场交换属性：可向不特定人购买/出售 | 信托受益权、会员权、 有限合伙份额权等 |
| 3 | 豁免情形 | 法定货币、预付结算、 电子结算等 | 私募配售、小额发行、 专业投资人等 |
| 4 | 合规要求 | 取得FSA的认可 完成加密资产从业者登记 备案加密资产种类等 | 取得FSA的备案 经FSA登记招股说明 每年提交有价证券报告等 |
结合上述分析，我们可以总结如下：
1.一家在日本设立的DAO，如果定向非公开地发行通证，目前尚无需要在日本当地取得任何牌照或批准；
2.如果该DAO拟公开发行通证，则需要向FSA进行登记并取得事先批准；
3.如果该DAO还拟从事通证的兑换、转让、托管（custody）、交易所（exchange）或其他金融服务，则同样需要向FSA取得登记或牌照；
4.如果该DAO拟发行的通证具备有价证券（security）属性，除非属于豁免情形，否则需要满足证券发行相关要求，包括获得FSA的认可，经FSA登记招股说明等；
五、总结/展望
总体而言，较之政策更为开放的新加坡、开曼群岛，日本的总体监管环境趋严。但日本当局亦认识到web3.0所蕴含的巨大创新红利，日本自民党（执政党）也将拥抱web3.0视为绝佳历史机遇，欲以此重整日本市场（Japan is back again）。不久的将来，我们会看到日本当局更多利好政策的出台，同时也会第一时间传递和分享。