无法入表的数据该如何处理(上)

来源:网络法实务圈

文章摘要
2023年8月21日财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》以下简称“《数据入表规定》”,正式将数据资源纳入无形资产或存货的核算范围,俗称“入表”,该规定自2024年1月1日开始实施。

2023年8月21日财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》以下简称“《数据入表规定》”,正式将数据资源纳入无形资产或存货的核算范围,俗称“入表”,该规定自2024年1月1日开始实施。基于数据资源入表的尽调,后续将形成专题介绍,本文粗浅地探讨了无法入表的数据资源在财务报告时该如何处理,并尽可能地向报告使用者释明企业的数据资源的创造价值。
一. 传统的工具使用
传统的财务报告披露在实践操作中往往会忽视表外资产。一般基于会计的谨慎性原则,核验企业财务报表的数据,一般更多地关注是否存在高估资产、低估负债或表外资金循环等问题。关于企业非入表的数据,一般在财务报告的附注中进行披露,提醒报告使用人关注,但实践中大多披露的是企业可能存在的风险事项,一般为非确认为预计负债的或有负债,极少披露或有资产,更不必提因成本初始计量等原因无法形成无形资产或存货的数据资源。
实践中若非数据平台型企业,大多数据都处于原始阶段,并未进行有效地加工处理,场景应用方面更是处于初探状态,很难在财务上预测该类资源的潜在价值。
法律的尽调及意见书的出具上,大部分的工作集中关注尽调标的的法律风险、标的所属主体的法律风险、本次交易的法律风险防范及委托人提出的法律问题。
在法律工作之外,关于标的所带来的经济利益和企业业务场景的增设上,几乎成了整个尽调的盲区,较难与投资或业务部门形成同频,并助推业务的发展。
从互联网到AI时代,面临着巨大变革的当下,我们使用着传统的法律与财务知识来尽调新兴的数据资源领域,作为专业人员,虽然我们秉承的法律精神与数百年来的复式记账的财务核算方式并未改变,但面对新兴产业我们依然要改变我们思考问题的方式及融会贯通地使用我们的专业知识,为新的业务场景出谋划策,助力数据业务合规发展。
二. 财务信息披露新的相关要求
为了进一步完成地向市场展示企业的数据资源情况,更好地向报告使用者披露企业的经营信息和未来的发展方向。《企业数据资源相关会计处理暂行规定》在第三部分关于列示与披露要求中明确了未纳入无形资产或存货科目核算的数据资源,企业可以根据实际情况,自愿披露下列相关信息:



  1. 数据资源的应用场景或业务模式、对企业创造价值的影响方式,与数据资源应用场景相关的宏观经济和行业领域前景等。

  2. 用于形成相关数据资源的原始数据的类型、规模、来源、权属、质量等信息。

  3. 企业对数据资源的加工维护和安全保护情况,以及相关人才、关键技术等的持有和投入情况。

  4. 数据资源的应用情况,包括数据资源相关产品或服务等的运营应用、作价出资、流通交易、服务计费方式等情况。

  5. 重大交易事项中涉及的数据资源对该交易事项的影响及风险分析,重大交易事项包括但不限于企业的经营活动、投融资活动、质押融资、关联方及关联交易、承诺事项,或有事项、债务重组、资产置换等。

  6. 数据资源相关权利的失效情况及失效事由、对企业的影响及风险分析等,如数据资源已确认为资产的,还包括相关资产的账面原值及累计摊销、减值准备或跌价准备、失效部分的会计处理。

  7. 数据资源转让、许可或应用所涉及的地域限制、领域限制及法律法规限制等权利限制。

  8. 企业认为有必要披露的其他数据资源相关信息。【以上规定来自官方文档】
    依据经济学的信号传递理论,上述规定可以解决报告使用者和企业之间信息不对称的问题。考虑到实务中,非数据驱动型企业已积累了大量的生产或消费场景的数据,但该部分数据是在企业生产经营过程中附带产生,无法准确衡量数据获取的成本,且该类可能并未经过清洗处理形成数据产品,为了进一步说明企业的潜在价值,让以投资人为主体的报告使用者可以更准确地评估企业价值,财政部会计司在该项规定中增设企业自主灵活披露条款。
    第1-4项是站在宏观经济和行业分析的角度,披露企业数据资源的总体情况与应用前景,一般为利好事项。但若作为企业财务信息披露的模块且披露主体是上市主体,审计师须对披露内容进行核验。实务中年报审计时间相对紧张,若在此期间增加非报表数据的披露,会相对增加审计师的工作量,非数据驱动型企业可能不会特地披露相关数据资源的信息,报告使用者也容易忽视该部分数据资源可能产生的潜在价值。
    若披露主体是非上市公司,报告使用者一般为专业的产业或财务投资者。传统的财务尽调一般以重要性为原则核验部分报表数字,为后续投资者形成财务分析模型提供基础数据。笔者认为,基于表外的数据资源应在财务分析模型的建立予以考量。因审计报告是高水平的鉴证报告,是对过去经营形成的报表数字的核验,但投资是对未来的预期。在财务尽调中,更应摸清非数据驱动型企业的数据资源积累情况,最好形成专项的台账。披露主体也应向投资者释明企业的数据资源真实情况,目前的数据资源的使用和计划使用进度,现有的数据合规体系建设情况,拉通双方对该部分资源的信息对称,为后续的合作形成共识。
    第5-8项主要是站在企业风险管理的角度,披露数据资源的风险信息,以供报告使用者是否存在融资、担保等事项,或是否在数据资源的业务本身是否存在使用价值减损的情况。
    综上,关于无法入表的数据资源,亦是在未来企业形成一笔一次性业务收入或是形成新的业务方向重要基础。企业在日常经营活动中,应关注所在行业的发展情况,数据产品的使用状况,在财务披露时,应站在报告使用者的角度,真实、完整并精简地进行披露。

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