小北的知情权之路

贾某与李某一起开办了一家有限责任公司（以下简称“舒源公司”本文仅讨论有限责任公司的情形），其后小北出资33.3万元成为该公司股东之一。但其后小北因忙于开拓公司海外市场，未实际参与公司管理，对公司经营和财务状况一概不知。2015年1月，小北向舒源公司提交书面申请，想要了解舒源公司的经营和财务状况，舒源公司法定代表人贾某口头告知不同意查阅公司会计账簿。后小北一纸诉状将舒源公司告上法庭，要求：一、舒源公司提供自2007年2月8日起至实际提供之日止的股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告（含资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表）、注册会计师对财务报告出具的审查报告及监事的检查报告提供小北查阅、复制；二、舒源公司提供自2007年2月8日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供小北查询。后法院在审理后，却驳回了小北第二项诉讼请求。
股东知情权主要规定于《中华人民共和国公司法》第三十三条，即股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该条第一款中的财务会计报告，主要指资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等会计文件，不包括会计账簿和会计凭证。而会计账簿，则适用该条第二款，即股东应当先向公司提出书面请求，说明目的。在被公司拒绝后，再向法院提出诉讼，要求查阅。那么，小北的第二项诉讼请求是因何原因被驳回的呢？
小北在起诉前委托律师发律师函给舒源公司，要求“舒源公司提供2009年至2014年的经营状况和财务资料，包括但不限于财务报告、审计报告、公司资产清单、债权、债务清单、上述年度的利润分配方案等”。但一审法官在除了认为小北查阅会计账簿存在可能损害公司利益外，认为小北没有提前书面通知，即未履行上述公司法第三十三条第二款的前置通知程序， “小北向舒源公司书面申请查阅财务状况资料，未明确申请对会计账簿进行查阅，其直接向法院申请查阅公司会计账簿不符合程序要求。”后小北提出上诉，二审法官维持了一审判决。
小北认为在一审前已经提交的律师函中，“包括但不限于……、等”的字眼已经包含了会计凭证和会计账簿等反应公司经营状况和财务状况的重要资料。但二审法官依旧认为在事先的律师函中“未明确注明查阅范围包括会计凭证和会计账簿“。
公司法第三十三条的关于股东知情权的规定，用明确的两个条款将公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告与会计账簿进行了区分，后者需要前置的通知程序而前者不需要，就明确了会计账簿不属于财务会计报告。小北在庭前的律师函中列举的资料都可归类于财务会计报告，虽然有“等”字，但也有可能“等”的是与列举材料类似的材料，法官认为因没有出现会计账簿明确字眼，“等”的范围并不包含会计账簿和会计凭证，可以说法院判决有合理的地方，但我认为过于严苛。
股东知情权如股东的分红权一样被很多股东所知悉或熟知，实践中亦有许多关于知情权的案例。有时候知情权诉讼是股东开启其他诉讼的一个前置诉讼。知情权诉讼看似简单，但小北却在这个上面绕了弯路，虽然小北在之后还可以发函给舒源公司，函中明确“会计账簿”字眼，且其知情权诉讼没有失正当性的情况下，肯定会得到法院的支持。但其中却会花更多的时间和精力。小北的事情也给我们提个醒，在股东主张权利的过程中，不仅仅是知情权诉讼，在各种函件往来过程中要意思明确且全面，防止因没有注意到的瑕疵带来对己不利的后果。