相同合并程序一览

企业合并中，合并前公司股东及持股比例与合并后公司股东及持股比例相同的合并类型，我们称之为“相同合并”，这一概念是我们并购重组团队结合历往实操经验对合并进行的实务分类，其主要适用于公司集团内部的重组。在目前国有企业“瘦身健体”“压减”的大背景下，相同合并在国企内部被广泛应用。然而，合并属公司重大事项，不仅涉及股东利益，更关系到债权人利益，因此即便是相同合并也应当严格依照法定程序进行。今天并购重组团队将公司相同合并的一般程序与大家分享如下：
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步骤一：清产核资，产权界定
该阶段工作由参与合并的公司负责实施，具体内容包括：
1.对公司资产进行全面清理、核对和查实；
2.对公司账目、实物、负债及所有者权益进行盘点；
3.解决公司既往遗留问题；
4.对不纳入合并范围的资产、对外投资等进行清理；
5.确保参与合并公司拟进行合并的产权范围清晰，权属明确。
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步骤二：编制合并方案
合并方案由参与合并公司的股权持有人编制，对公司合并原因、目的、合并后公司章程、人员及债务继承等问题做出安排。具体内容包括：
1.各公司基本情况，合并目的及必要性说明；
2.合并后存续公司的组织形式、股权设置、注册资本、资产、业务、资质等信息；
3.合并的具体形式，及存续公司的确定；
4.存续公司的法人治理结构，即董事会、监事会及高级管理人员的安排等；
5.参与合并公司的债权、债务落实情况；
6.参与合并公司的职工安置方案，全部归入存续公司或部分解聘；
7.合并的具体操作程序与时间节点安排。
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步骤三：内部合并决议
公司合并是公司的重大决策事项，必须经公司权力机构即股东会（股东）批准，否则不能合并。另，针对合并方案中的职工安置方案，应由各参与合并公司职工代表大会讨论通过。
提示
职工代表大会是企业内部的一项管理制度，其决定不能对外产生效力，不对合并决定产生影响。
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步骤四：外部行政审批
涉及国有企业合并的，除内部审批外，还需要根据《国有资产法》关于国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定之规定，将经内部决议通过的合并方案报国有资产监督管理委员会审批。
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步骤五：编制资产负债表和财产清单
《公司法》第一百七十三条规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。即各参与合并公司应编制其资产负债表和财产清单，此为合并后的存续公司主张自己财产权利和管理公司资产的依据。
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步骤六：通知债权人和公告
根据《公司法》规定，公司合并必须通知债权人并在报纸上公告，债权人有权要求公司担保或者偿债。该阶段应完成如下工作：
1. 细化参与合并公司的债权人清单；
2. 根据清单向各债权人发出合并通知；
3. 在省级报纸上公告；
4. 对有异议债权人提供担保或归还其债务。
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步骤七：公司资产、人员等交割
该阶段涉及参与合并公司的职工、资质、资产及管理权等的交接，具体包括：
1. 与各职工重新签订《劳动合同》，或根据方案对职工进行安置补偿；
2. 公司名下的不动产、车辆变更登记；
3. 公司名下的设施设备等其他动产的盘点交接；
4. 公司的印章交回并处置；
5. 公司享有的相关资质变更；
6. 存续公司登记造册并做账。
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步骤八：注销登记
在公司合并情况下，解散的公司需要根据《公司法》第一百七十九条和《公司登记管理条例》的规定进行公司注销登记，且该注销还包括公司的组织机构、税务、银行、海关、外汇等内容。
以上内容是并购重组团队结合既往服务经验对相同合并常规程序进行的简单总结，在每一项目的具体实施中，还需结合项目实际情况进行调整与完善。