2023年12月15日，证监会发布了新修订的《上市公司股份回购规则》（“《回购新规》”），同时相关交易所规则也同步进行了配套修订。那么《回购新规》究竟新在哪里，让我们通过本文了解一下。
一、关于回购的定义
针对“为维护公司价值及股东权益所必需”而回购本公司股份，新规对何为“为维护公司价值及股东权益所必需”进行了修改和补充：
修订前 | 修订后 |
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十； （三）中国证监会规定的其他条件。 | （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件 |
同时，《回购新规》要求，当触发“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求”，从而更好的对是否进行回购予以决策。
二、关于回购股份的条件
《回购新规》将原公司股票上市满一年的要求修改为“公司股票上市已满六个月”，大幅缩短了回购股份与首发上市的时间间隔要求。同时，原有规则仅原则规定上市公司在回购期间不得实施股份发行行为，《回购新规》对“实施股份回购行为”及“实施股份发行行为”进行了明确的界定。
修订前 | 修订后 |
第十二条上市公司在回购期间不得实施股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。 | 第十四条上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。 前款所称实施股份回购行为，是指上市公司股东大会或者董事会通过回购股份方案后，上市公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指上市公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。 |
三、 关于股份回购的信息披露
《回购新规》不再要求披露独立董事意见。
修订前 | 修订后 |
第二十条上市公司应当在董事会作出回购股份决议后两个交易日内，按照交易所的规定至少披露下列文件： （一）董事会决议及独立董事的意见； （二）回购股份方案。 | 第二十二条上市公司应当在董事会作出回购股份决议后两个交易日内，按照证券交易所的规定至少披露下列文件： （一）董事会决议； （二）回购股份方案。 |
对于以集中竞价方式回购股份的，《回购新规》修订了公告的时间要求。
修订前 | 修订后 |
第三十一条上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履行公告义务： （一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告； （二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三日内予以公告；… | 第三十二条上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履行公告义务： （一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告； （二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告；… |
四、关于回购的实施
《回购新规》对于以集中竞价方式实施股份回购的时间要求进行了修改，删除了上市公司定期报告、业绩预告或业绩快报公共前十个交易日内不得以集中竞价方式实施股份回购的规定。
修订前 | 修订后 |
第二十九条上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合证券交易所的规定，交易申报应当符合下列要求： （一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （二）不得在交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。 | 第三十条上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合证券交易所的规定，交易申报应当符合下列要求： （一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （二）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。 |
第三十条上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施： （一）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内； （二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （三）中国证监会规定的其他情形。 上市公司因本规则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款规定。 | 第三十一条上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施： （一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （二）中国证监会规定的其他情形。 上市公司因本规则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款规定。 |
五、关于违规的处置
《回购新规》增加了证券交易所可以采取的措施。
修订前 | 修订后 |
第三十六条上市公司及相关方违反本规则，或者未按照回购股份报告书约定实施回购的，中国证监会可以采取责令改正、出具警示函等监管措施。 | 第三十七条上市公司及相关方违反本规则，或者未按照回购股份报告书约定实施回购的，中国证监会可以采取责令改正、出具警示函等监管措施，证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分。 |
六、关于内部制度
《回购新规》新增了“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。
七、关于配套规则的修订
根据《回购新规》的内容，《上交所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《深交所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》进行了相应的修订，除配套修订的内容外，上交所7号指引与深交所9号指引删除了对于每5个交易日回购数量的限制规定。
修订前 | 修订后 |
《上交所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》 第十九条上市公司应当合理安排每日回购股份的数量，因本指引第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定情形回购股份的，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。 上市公司回购B股原则上按前款规定执行，未按前款规定执行的，应当充分披露理由及其合理性。 | 整条删除 |
《深交所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》 第十八条上市公司应当合理安排每日回购股份数量，因本指引第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项情形回购股份的，每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的百分之二十五，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。 上市公司回购B股原则上按前款规定执行，未按前款规定执行的，应当充分披露理由及其合理性。 | 整条删除 |