某地下综合管廊试点建设PPP项目案例分析

项目概况
地下综合管廊建设存在项目资金投入巨大、 合作周期长、技术要求高、建设难度大等问题， 但项目建成后将有利于解决反复开挖路面、架空线网密集、管线事故频发等问题，保障城市安全、美化城市景观，有利于提高城市综合承载能力和城镇化发展的质量，故近年来国家及地方政府大 力推行综合管廊项目的建设。
本项目为住建部首批试点项目之一，管廊里 程合计约为70公里，其中新建设里程约30公里， 其余管廊预计建设里程约40公，估算项目投资 约60亿元。
本项目所在地政府为了缓解财政压力，筹集项目建设所需资金，提高地下综合管廊的建设水平、建设速度和运营管理水平，提升城市基础设施的整体服务水平，选用PPP模式进行本项目的投资、建设、运营等工作，能有力地解决项目运作难题。
本项目为全国首批落地的综合管廊PPP项目， 本项目的落地实施，明晰了 PPP模式在综合管廊项目中的实践应用，尤其是对于解决新老混建管廊的整体建设运营具有示范性意义。
项目运作模式
1、项目运作模式
本项目总体上拟采用“T0T+B0T”的模式进行运作。项目所在地住建委会作为本项目发起方 及授权实施机构，通过公开招标方式选择社会资 本，并指定政府方股东与社会资本共同出资组建 PPP项目公司，其中政府方股东持股20%、市水 业集团持股8%、市燃气公司持股6%、社会资本 方占股66%。项目所在地住建委会与PPP项目公司签署PPP项目合同，授权项目公司在项目合作 期内负责地下综合管廊投融资、施工图设计、建设运营及移交。
本项目采用T0T模式的部分为新城区域内先 建管廊，由管廊对应道路的业主单位建设，竣工 后有偿转让给项目公司进行运营管理，合作期满 由项目公司将该部分管廊移交给当地政府指定机构。
本项目采用B0T模式的部分为新城区域内的其它管廊，由PPP项目公司负责投融资、施工 图设计、建设运营，项目公司通过综合管廊服务 费、政府提供的可行性缺口补贴收回投资成本、获取合理收益；合作限满由项目公司按照PPP 合同的约定，将上述管廊无偿移交给市政府指定机构。
本项目所有管廊的项目合作期限为20年，自PPP合同生效之日起至2035年12月31日止； 其中，建设期为2年；运营期为18年：B0T部 分运营期自建设期满起算，T0T部分的运营期自 竣工移交之日起算。
2、项目收益来源
本项目收益来源为管廊可用性服务费收入，包含各入廊管线单位所支付的管廊租赁费（包括 入廊费、运营维护费）和政府可行性缺口补贴。本项目的全部投资内部收益率上限值设置为7% ;资本金内部收益率上限值设定为7.5%，并以全部投资收益率7%对入廊费收入、运营维护费收 入及可行性缺口补贴进行测算的管廊可用性服务 费上限值。
项目关键问题分析
城市地下综合管廊强制入廊、有偿使用制度 于2015年11月26曰确立，目前对入廊市场需 求的估算、地下综合管廊有偿使用收费标准的制 定、项目土地、物业等配套资源的配置、项目绩 效评价机制的明确等相关问题尚在进一步探索之中，是此类项目实施中可能面临的问题，有待相关政府机构、参与社会资本、法律等主体为项目合法合规实施保驾护航。
1、社会资本股权转让限制问题
本项目招标文件和PPP项目合同中均对社会资本的退出权进行了严格限制，规定未经政府同意社会资本不得退出项目合作。由于本合作周期较长、项目风险较大，完全禁止社会资本股权转让可能给社会资本造成巨大压力，中选社会资本经营风险可能给项目进展造成障碍；另外，合作期满社会资本所持项目公司股权的承接主体不明确也不利于社会资本后续顺利退出。
本所律师建议建立更为灵活的社会资本退出机制，如果发生以下特殊的情形，可以允许项目公司发生股权变更：（1)为履行项目融资项下的 担保而涉及的股权结构变更；（2)将项目公司及其母公司的股权转让给社会资本的关联公司，同时，由政府明确社会资本持有项目公司股权的受让主体并出具关于股权受让时间、条件等的承诺函，保证社会资本的股权届时能够顺利转让。
关于股权转让的锁定期，建议根据项目建设期进行合理约定：在建设期和项目全部管廊工程 竣工验收合格后五年内，社会资本不得向第三方 转让其持有的项目公司全部或部分股权（经本项 目实施机构事先书面同意，为本项目融资目的需要做出的股权变更或政府方严重违约导致社会资 本提前退出除外）。竣工验收合格五年以后，社会资本可以转让其持有的项目公司全部或部分股权，但受让方须具备有效承接本项目运营管理的能力，且须承继转让方的全部义务。项目公司其 他股东在同等条件下具有优先受让权。
2、存量项目资产转让问题
本项目包含的先建管廊的部分资产转让给项目公司，由项目公司负责运营维护。《资产转让协议》对拟转让资产的价格约定不够明确，本 所律师建议明确拟转让管廊价格评估办法，包括 但不限于评估机构、评估价格的确定、评估费用 的承担、本协议约定的转让总价款是否含税等问题。另外也需明确拟转让资产已签订合同的处理办法。
3、项目其他相关问题
除上述关键问题外，经政府方、社会投资人和本所律师的不懈努力，还解决了项目实施过程中的其他问题：
(1)项目财务测算问题；
(2)项目融资交割时间问题；
(3)项目采购方式问题；
(4)项目实施主体问题；
(5)项目超额利润分配问题；
(6)项目回报保障问题；
(7)项目缺口补贴支付问题；
(8)项目入PPP示范库问题；
(9)项目政治不可抗力风险分担问题；
(10)政府承诺问题。