试析一则票据利益返还请求权纠纷案所涉的相关法理

案情梗概
上诉人上海佳源食品有限公司（以下简称佳源公司）因与被上诉人上海雅各投资管理有限公司（以下简称雅各公司）票据利益返还请求权纠纷一案，不服上海市松江区人民法院(2009)松民二(商)初字第1277号民事判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。该院于2009年9月22日立案受理后，依法组成合议庭，并于2009年10月14日进行了公开开庭审理。
原审法院查明，2009年5月22日，佳源公司向上海枝尔莲食品有限公司（以下简称枝尔莲公司）开具票面金额为人民币43，280元的支票。后该公司将支票背书给雅各公司。雅各公司在向银行提示付款时，因其在支票背书人处所盖的签章不清楚，被银行拒绝付款。
原审法院依据《中华人民共和国票据法》第三十一条、第六十一条第一款、第七十条第（一）项、第（二）项、第八十九条第一款、第九十三条的规定，判决佳源公司于判决生效之日起十日内偿付雅各公司票款43，280元；驳回雅各公司的其余诉讼请求。一审案件受理费882元，减半收取为441元，由雅各公司负担25元，佳源公司负担416元。
上诉人佳源公司不服原审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉，并且在二审期间提交一份未经银行盖章的枝尔莲公司银行对账单，用以证明佳源公司已将支票项下的款项支付给枝尔莲公司。
被上诉人雅各公司在本院二审期间未提交证据材料。
二审法院认为，佳源公司提供的证据不能直接证明其已支付本案系争支票项下的款项，且其对枝尔莲公司的付款不能对抗雅各公司主张票据利益返还的请求。
二审法院经审理查明：原审法院查明事实属实，本院予以确认。
二审法院认为：佳源公司为支付货款向枝尔莲公司开具支票后，枝尔莲公司又以背书方式将支票转让给雅各公司，从目前本案现有证据可以看出雅各公司系合法取得本案系争支票。根据我国票据法的规定，作为支票的合法持票人，在因其票据记载事项欠缺而丧失票据权利时，仍享有民事权利，可以请求出票人返还其与未支付的票据金额相当的利益。故雅各公司在其因签章问题丧失票据权利后，有权要求出票人佳源公司支付相应款项。佳源公司即使已向枝尔莲公司支付支票项下款项，其亦可以另行向枝尔莲公司主张。综上，原审判决并无不当，应予维持。[1]
案件评析
本案是一起比较典型的票据利益返还请求权纠纷，此类案例在实务中并不算十分常见。本案标的额虽然不大，但是该案除了涉及票据利益返还请求权以外，还可以引申出支票出票与背书、票据被银行拒绝付款票据权利人的救济等问题，因此值得探讨。笔者结合案情，对本案所涉及的一些相关法理进行探讨。
1.本案首先要解决的问题是支票出票的效力。
所谓票据的出票，就是在银行或者其他金融机构开立支票存款账户的人，依照票据法的规定制成票据并将其交付给收款人的行为。我国《票据法》第82、87、88条规定了支票的出票条件：首先，出票人应当在办理支票存款业务的银行或者其他金融机构开立支票存款账户，在实务中，如果未在有关银行或者其他金融机构开立支票存款账户的，不可能取得空白支票凭证，所签发的支票也不可能得到银行的认可，此种签发支票的行为就不可能产生票据法意义上“出票” 的效果。其次，出票人与其委托付款人之间应当存在资金关系。实务中体现在出票人在办理支票业务的银行或者其他金融机构开立支票存款账户后，再在该账户内存入一定数额的资金，有关银行或者其他金融机构在收取一定工本费后，出票人方能够领取空白支票凭证。最后，出票人制成支票也应当符合票据法的有关规定，比如应当按照使用意图选择支票的种类、应当记载《票据法》第84条规定的六项绝对必要记载事项、出票人出票时用于支票上的签名、签章，必须与出票人在有关银行或者其他金融机构处预留的签名式样与印签完全一致。本案中，枝尔莲公司并未从票据的出票条件的角度主张该支票并未发生票据法上“出票”的效果，应当是该支票的出票环节并未发生瑕疵。作为票据纠纷案件债务人的诉讼代理人，律师应首先考察该支票的出票环节是否存在重大的瑕疵，看能否从根源上否定支票出票的效力，这样，因出票环节不符合法律规定的票据可能因此归于无效，从而可以从根源上否定债务人的责任。
2.雅各公司为何不能向出票人行使追索权?
支票出票后对于合法的持票人而言意义重大，此时合法的持票人取得票据权利人的地位，他有权向付款人，也就是相关银行或者其他金融机构提示支票并且请求付款，如果不获付款时，有权向出票人行使追索权。本案中的票据，雅各公司在向银行提示付款时遭到银行的合理拒付，如果雅各公司是合法的票据权利人，当然有权向出票人即佳源公司行使追索权。但本案的问题在于，银行拒付的理由是由于雅各公司在支票背书人处所盖的印签不清楚，因为背书人的签章，应当与其在开户银行预留印签相符和印章相一致，这本质上是因为票据行为是以文义来确定行为的内容，签名人要按照票据上的记载承担责任、享受权利。同时，背书应当连续，最后的被背书人依照背书享有票据权利。由于印签不清楚，雅各公司依据票据文义无法取得最后被背书人的地位，进而雅各公司无法依照背书行为取得票据追索权，自无权向出票人行使追索权。
3.枝尔莲公司在本案中应当向雅各公司承担票据责任吗？
这里首先涉及到枝尔莲公司在票据关系中应当处于何种位置。佳源公司向枝尔莲公司出票之后，枝尔莲公司就取得了票据权利人的地位，他首先可以依票据权利人的地位向付款人提示票据并请求其付款，在未获付款后，可以向出票人佳源公司行使追索权。不过本案中枝尔莲公司选择了将支票背书转让给了雅各公司，此时枝尔莲公司取得了背书人的地位。
背书转让票据，转让的不仅仅是票据本身，也同时转让了票据的付款请求权与追索权，此时，枝尔莲公司因背书转让票据而丧失了该支票的付款请求权与追索权。在丧失权利的同时，本案中如果在支票背书人处所盖的签章是清晰的、并且与其在开户银行预留的印签相一致，意味着雅各公司属于合法的被背书人，享受票据权利。此时枝尔莲公司又应当对雅各公司承担背书人的担保责任，就是说枝尔莲公司有义务向雅各公司及其后手保证出让的票据能够得到承兑和付款，只要票据的最后被背书人不获得付款，枝尔莲公司就要承担此种担保责任。并且，此种担保责任要担保其一切后手，如果雅各公司又将票据背书转让于他人，枝尔莲公司仍然要对这个被背书人承担担保责任。如果枝尔莲公司投机取巧，在背书中标明其免除对后手的担保责任，也不会因此免除票据责任，因为我国票据法实务一直在贯彻“背书不得附有条件”这一原则。
本案的特殊之处就在于，雅各公司在支票背书人处所盖的印签不清楚，导致雅各公司并非票据的真正的最后被背书人，枝尔莲公司因此幸运地逃脱了对雅各公司本应付的票据责任，因为背书人担保的一切后手要按照票据文义来确定，此时，雅各公司无法依票据文义要求枝尔莲公司承担票据责任。由于票据法上的背书要求连续，唯有连续背书者，背书人方得对其一切后手承担票据责任，此时，涉案支票的背书实际上已经中断了，枝尔莲公司则可以从本案的票据责任中解脱了出来，是否应承担其他民事责任则另当别论。
4.本案中雅各公司的救命稻草是票据利益返还请求权。
票据利益返还请求权是大陆法系票据法中一项独立的权利，《日本票据法》第85条、《德国票据法》第89条都对此项权利进行了规定。我国《票据法》借鉴这些大陆法系国家的立法经验，在第18条对此项权利进行了明文规定，作为支票的合法持票人，在因其票据记载事项欠缺而丧失票据权利时，仍享有民事权利，可以请求出票人返还其与未支付的票据金额相当的利益。
票据利益返还请求权的适用条件具有严格的限制，其权利人只能是票据的持票人，其他票据关系当事人，只要不是票据的持票人的，皆不能享有该项权利。这里的所谓持票人，既包含了作为最后被背书人的持票人，也包括了因其他合法原因取得票据的持票人，比如因继承、赠与等合法原因取得票据的人。本案中，雅各公司由于涉案票据的背书转让不符合条件，不能依背书行为取得作为最后被背书人的持票人地位，但是他取得票据是由于枝尔莲公司的交付行为所生，枝尔莲公司作为票据的合法持有人，自有权利处分其所持票据，因此，雅各公司虽然不能依背书行为取得持票人地位，但其取得票据仍然是具有合法的原因，因此，雅各公司具有行使票据利益返还请求权的主体资格。
利益返还义务人仅仅限于出票人或者承兑人，不属于出票人或者承兑人的保证人、背书人等主体，不负担此项义务，因此本案中枝尔莲公司作为背书人，并不负担利益返还义务，而只有出票人佳源公司要承担利益返还义务。
持票人行使票据利益返还请求权的原因是因为票据权利因时效或者票据记载事项欠缺而丧失，持票人对此是否具有过失在所不问。本案中，雅各公司在支票背书人处的签章不清晰，本质上与背书人处没有签章别无二致，即票据的记载事项欠缺，符合利益返还请求权行使的客观要件。
至于该项权利行使的时效，票据法并没有规定，而且它也不是一种票据权利，而是一种民事权利，不应当参照票据权利行使的期限。它应该按照《民法总则》中的一般消灭时效的规定处理。
结论
票据利益返还请求权纠纷案件，可能并不单纯涉及该项请求权行使问题本身，而且还会涉及票据法上的其他重要问题。
具体到本案，首先要解决的是佳源公司的出票行为是否符合法律的规定，如果出票行为欠缺合法要件，则该票据本身可能为无效票据，则无票据利益返还请求权行使的必要。其次，我国票据法严格遵守票据的文义性，背书记载应当清晰、背书人签章应与其在开户银行预留的印签相一致，本案雅各公司因其签章不清晰，导致自己无法取得最后被背书人的地位，不能向佳源公司和枝尔莲公司行使追索权。但是，由于雅各公司持有票据具有合法的原因，属于依其他原因合法持有票据者，涉案票据也属于因票据记载事项欠缺而丧失票据权利，故而其可以行使票据利益返还请求权，而票据利益返还请求权只能向出票人或承兑人行使，因此，雅各公司只能向佳源公司而不能向枝尔莲公司主张此项权利。
[1] 本案详情请参阅上海市第一中级人民法院沪一民三（商）字第800号判决书