观点摘要
01 《暂行办法》是对建立全面、系统的统一数据产权登记制度的探索，是对“数据二十条”、《深圳经济特区数字经济产业促进条例》《深圳经济特区数据条例》的贯彻落实，将有助于发挥数据要素活性，推动深圳地方场内数据交易；
02 《暂行办法》明确了数据产权登记的对象包括“数据资源”和“数据产品”两大类；
03 登记主体享有数据资源持有权、数据加工使用权和数据产品经营权；
04 《暂行办法》明确了首次登记、许可登记、转移登记、变更登记、注销登记和异议登记六大产权登记类型，明确登记证书或凭证可以作为数据交易、融资抵押、数据资产入表、会计核算、争议仲裁的依据；
05 《暂行办法》明确应当运用区块链等技术对登记信息进行上链保存，最短保存期限不得少于三十年；
06 建议企业需注意确保数据资源或产品来源合法、内容合规、授权明晰；梳理企业数据资源与数据产品，及时对重要数据资源与数据产品进行登记；建立健全企业内部数据产权管理制度。
一、《暂行办法》的出台背景
2月20日，深圳市发展和改革委员会就《深圳市数据产权登记管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《暂行办法》”）公开征求意见，《暂行办法》对数据产权的登记主体、登记机构、登记行为、管理与监督等进行了规定。
《暂行办法》是对《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称“数据二十条”）中提到的“探索建立数据产权制度，推动数据产权结构性分置和有序流通”的回应，同时也是地方层面探索建立统一的与数据要素特点相适应的数据产权登记制度的一次率先尝试，是对《深圳经济特区数字经济产业促进条例》中提到的“鼓励建设和发展数据登记”的细化落实，也是对《深圳经济特区数据条例》提到的“推动构建数据收集、加工、共享、开放、交易、应用等数据要素市场体系”的探索。实际上，近年来我国已有多个省市陆续进行数据资产、要素或产品登记的实践摸索，主要实践总结如下：
然而上述探索均未建立起全面、系统的统一数据产权登记制度。但伴随《暂行办法》的正式出台，我们有理由相信，在经济特区“先试先行”的带动下，全国各地的数据产权顶层设计必将踏上新台阶。
二、《暂行办法》重点条款解析
（一）《暂行办法》适用的对象范围有哪些？
《暂行办法》明确了数据产权登记的对象包括“数据资源”和“数据产品”两大类。《暂行办法》明确了数据资源是指自然人、法人或非法人组织基于数据来源方授权，在生产经营活动中采集加工形成的数据；数据产品是指自然人、法人或非法人组织通过对数据资源投入实质性加工和创新性劳动形成的数据和数据衍生产品，包括但不限于数据集、数据分析报告、数据可视化产品、数据指数、API 数据、加密数据等。
（二）数据产权登记的类型主要有哪些？
《暂行办法》明确了数据产权登记的六大类型：首次登记、许可登记、转移登记、变更登记、注销登记和异议登记。总结如下表：
由此我们可以总结以下要点：
1. 首次登记、许可登记与转移登记都注重审查数据资源与数据产品的来源合法性，并要求第三方机构出具真实性与合法性审核材料，参考数据交易中的合法性评估，此处第三方机构应包括律所、会计事务所、技术机构等主体；但结合目前数据交易实践，各方出具报告的质量参差不齐，对于真实性与合法性审核标准仍需进一步明确；
2. 若通过场内交易获得数据资源与数据产品，可以大大提升数据来源可信度，提高登记审核效率，简化流程，此举将有助于提升深圳数据场内交易活跃度，鼓励市场主体到深圳进行数据交易；
3. 明确可通过诉讼与仲裁方式解决权属纠纷与申请执行。
（三）登记主体享有哪些权利？
登记主体的基本权利主要包含两方面，其一是依照法律法规和合同约定享有相应的数据资源持有权、数据加工使用权和数据产品经营权，落实“数据二十条”提出的要求；其二是经登记机构审核后，获取数据资源或数据产品登记证书、数据资源许可凭证，作为数据交易、融资抵押、数据资产入表、会计核算、争议仲裁的重要依据，充分发挥数据要素的活性。
（四）登记主体的主要义务有哪些？
登记主体的义务主要表现在真实性与合法性义务。首先是登记主体应确保登记申请材料及登记内容的真实性和完整性，确保所登记的数据资源或产品来源合法、内容合规、授权明晰；其次是数据资源或产品登记后，登记主体需在保护公共利益、数据安全和数据来源者合法权益的前提下，使用或授权他人使用数据资源，依法使用和处分数据产品。
（五）登记机构如何保存登记信息？
《暂行办法》明确应当运用区块链等技术对登记信息进行上链保存。同时需妥善保存登记的原始凭证及相关的文件和资料，但未明确是使用电子或者纸质形式。另外，明确登记信息的期限不得少于三十年。
（六）登记机构具有哪些职能？
除了日常受理登记、查询、咨询、培训等服务外，登记机构有以下几个职能值得我们关注：
1.未来将会建立登记、评估、交易、争议解决等一站式数据交易服务，因此可能会进一步出台数据登记服务、登记审查、争议处置等相关细则；
2.《暂行办法》提到将会与其他城市进行登记规则互认和交易规则衔接；运营和维护数据产权登记存证平台，实现与市内外数据交易平台和数据登记平台互联，因此《暂行办法》虽是深圳地方实践，但我们可以预见将会由点到面，推行到全国，以鼓励我国数据交易市场发展；
3.《暂行办法》提出登记机构承担对第三方服务机构的日常管理工作，并将出台对第三方服务机构的管理指南。
（七）如何监管数据产权登记工作？
1. 在政府监管层面，建立跨部门的协同监管机制，具体包括市发展改革委、市委网信办、市工业和信息化局、公安局、财政局、市场监管局、政务服务数据管理局以及各行业主管部门；推行非现场监管、信用监管、风险预警等新型监管模式。
2. 在自律监管层面，登记机构应当建立数据产权登记监控制度与保护数据传输、存储和使用安全的基础设施。
值得强调的是，安全原则是贯穿数据市场建设始终的一条主线，《暂行办法》多次提及，登记机构和第三方服务机构应当实施保密措施，建立保护数据传输、存储和使用安全的基础设施，加强防攻击、防泄漏、防窃取的监测、预警、控制和应急处置能力建设，制定数据安全事件应急预案，对重要系统和数据库进行容灾备份，定期开展数据安全等级保护测试和渗透测试，关键设备应采用自主可控的产品和服务。
三、对企业的合规建议
（一）登记主体需注意确保数据资源或产品来源合法、内容合规、授权明晰。与《深圳经济特区数据条例》原则保持一致，《暂行办法》多次强调了数据来源合法的原则，产权登记及交易是建立在数据来源合法、维护社会公共利益的基础上。[1]因此，首次登记需要注意通过协议文本等方式取得信息主体的授权，转移登记与许可登记需要注意该产权是否具有尚未解决的权属争议或者权属不明晰之处，以免影响登记后的权利行使。若因提供虚假材料等行为给他人造成损害的，登记主体应当承担相应的法律责任。
（二）梳理企业数据资源与数据产品，及时对重要数据资源与数据产品进行登记。对于气象、电信、交通、电力、金融等在数据资产管理走在前列、数据产品交易较为活跃的行业，登记主体应尽快梳理内部数据资源与数据产品，并及时对重要数据资源与数据产品进行登记，留存相关证明文件。若发现侵权行为，应及时提出异议登记并提交佐证材料，必要时可提起诉讼或仲裁以维护自身权利。
（三）建立健全企业内部数据产权管理制度。企业应形成内部数据产权管理流程与指引，建立数据产权登记档案，妥善保存数据登记证书。对于数据资产与数据产品较丰富及数据交易较为频繁的企业，可指定专人来负责管理相关材料文件。
[1] 《深圳经济特区数据条例》第五十八条规定，市场主体对合法处理数据形成的数据产品和服务，可以依法自主使用，取得收益，进行处分。
01 《暂行办法》是对建立全面、系统的统一数据产权登记制度的探索，是对“数据二十条”、《深圳经济特区数字经济产业促进条例》《深圳经济特区数据条例》的贯彻落实，将有助于发挥数据要素活性，推动深圳地方场内数据交易；
02 《暂行办法》明确了数据产权登记的对象包括“数据资源”和“数据产品”两大类；
03 登记主体享有数据资源持有权、数据加工使用权和数据产品经营权；
04 《暂行办法》明确了首次登记、许可登记、转移登记、变更登记、注销登记和异议登记六大产权登记类型，明确登记证书或凭证可以作为数据交易、融资抵押、数据资产入表、会计核算、争议仲裁的依据；
05 《暂行办法》明确应当运用区块链等技术对登记信息进行上链保存，最短保存期限不得少于三十年；
06 建议企业需注意确保数据资源或产品来源合法、内容合规、授权明晰；梳理企业数据资源与数据产品，及时对重要数据资源与数据产品进行登记；建立健全企业内部数据产权管理制度。
一、《暂行办法》的出台背景
2月20日，深圳市发展和改革委员会就《深圳市数据产权登记管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《暂行办法》”）公开征求意见，《暂行办法》对数据产权的登记主体、登记机构、登记行为、管理与监督等进行了规定。
《暂行办法》是对《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称“数据二十条”）中提到的“探索建立数据产权制度，推动数据产权结构性分置和有序流通”的回应，同时也是地方层面探索建立统一的与数据要素特点相适应的数据产权登记制度的一次率先尝试，是对《深圳经济特区数字经济产业促进条例》中提到的“鼓励建设和发展数据登记”的细化落实，也是对《深圳经济特区数据条例》提到的“推动构建数据收集、加工、共享、开放、交易、应用等数据要素市场体系”的探索。实际上，近年来我国已有多个省市陆续进行数据资产、要素或产品登记的实践摸索，主要实践总结如下：
| 时间 | 地区 | 实践 | 备注 |
2017年 | 贵州 | 《贵州省政府数据资产管理登记暂行办法》正式施行 | 全国首个政府数据资产管理登记办法 |
2020年 | 河南新乡 | 全国首张数据要素登记证书发出、数据要素确权与可信流通平台（河南根中心）同步试点上线 | / |
2022年 | 广东 | 广东省政务服务数据管理局印发《广东省公共数据资产登记与评估试点工作指引（试行）》 | 明确规定公共数据资产登记和评估各个环节的工作要求和具体流程 |
2022年 | 广东佛山 | 广东省政务服务数据管理局颁发了全省首批《公共数据资产登记证书》 | / |
2022年 | 上海 | 《上海数据交易所数据产品登记规范（试行）》发布 | 规则主要涉及数字资产登记申请、登记撤回与变更、登记撤销、登记管理等内容。本《规范》未公开。 |
然而上述探索均未建立起全面、系统的统一数据产权登记制度。但伴随《暂行办法》的正式出台，我们有理由相信，在经济特区“先试先行”的带动下，全国各地的数据产权顶层设计必将踏上新台阶。
二、《暂行办法》重点条款解析
（一）《暂行办法》适用的对象范围有哪些？
《暂行办法》明确了数据产权登记的对象包括“数据资源”和“数据产品”两大类。《暂行办法》明确了数据资源是指自然人、法人或非法人组织基于数据来源方授权，在生产经营活动中采集加工形成的数据；数据产品是指自然人、法人或非法人组织通过对数据资源投入实质性加工和创新性劳动形成的数据和数据衍生产品，包括但不限于数据集、数据分析报告、数据可视化产品、数据指数、API 数据、加密数据等。
（二）数据产权登记的类型主要有哪些？
《暂行办法》明确了数据产权登记的六大类型：首次登记、许可登记、转移登记、变更登记、注销登记和异议登记。总结如下表：
由此我们可以总结以下要点：
1. 首次登记、许可登记与转移登记都注重审查数据资源与数据产品的来源合法性，并要求第三方机构出具真实性与合法性审核材料，参考数据交易中的合法性评估，此处第三方机构应包括律所、会计事务所、技术机构等主体；但结合目前数据交易实践，各方出具报告的质量参差不齐，对于真实性与合法性审核标准仍需进一步明确；
2. 若通过场内交易获得数据资源与数据产品，可以大大提升数据来源可信度，提高登记审核效率，简化流程，此举将有助于提升深圳数据场内交易活跃度，鼓励市场主体到深圳进行数据交易；
3. 明确可通过诉讼与仲裁方式解决权属纠纷与申请执行。
（三）登记主体享有哪些权利？
登记主体的基本权利主要包含两方面，其一是依照法律法规和合同约定享有相应的数据资源持有权、数据加工使用权和数据产品经营权，落实“数据二十条”提出的要求；其二是经登记机构审核后，获取数据资源或数据产品登记证书、数据资源许可凭证，作为数据交易、融资抵押、数据资产入表、会计核算、争议仲裁的重要依据，充分发挥数据要素的活性。
（四）登记主体的主要义务有哪些？
登记主体的义务主要表现在真实性与合法性义务。首先是登记主体应确保登记申请材料及登记内容的真实性和完整性，确保所登记的数据资源或产品来源合法、内容合规、授权明晰；其次是数据资源或产品登记后，登记主体需在保护公共利益、数据安全和数据来源者合法权益的前提下，使用或授权他人使用数据资源，依法使用和处分数据产品。
（五）登记机构如何保存登记信息？
《暂行办法》明确应当运用区块链等技术对登记信息进行上链保存。同时需妥善保存登记的原始凭证及相关的文件和资料，但未明确是使用电子或者纸质形式。另外，明确登记信息的期限不得少于三十年。
（六）登记机构具有哪些职能？
除了日常受理登记、查询、咨询、培训等服务外，登记机构有以下几个职能值得我们关注：
1.未来将会建立登记、评估、交易、争议解决等一站式数据交易服务，因此可能会进一步出台数据登记服务、登记审查、争议处置等相关细则；
2.《暂行办法》提到将会与其他城市进行登记规则互认和交易规则衔接；运营和维护数据产权登记存证平台，实现与市内外数据交易平台和数据登记平台互联，因此《暂行办法》虽是深圳地方实践，但我们可以预见将会由点到面，推行到全国，以鼓励我国数据交易市场发展；
3.《暂行办法》提出登记机构承担对第三方服务机构的日常管理工作，并将出台对第三方服务机构的管理指南。
（七）如何监管数据产权登记工作？
1. 在政府监管层面，建立跨部门的协同监管机制，具体包括市发展改革委、市委网信办、市工业和信息化局、公安局、财政局、市场监管局、政务服务数据管理局以及各行业主管部门；推行非现场监管、信用监管、风险预警等新型监管模式。
2. 在自律监管层面，登记机构应当建立数据产权登记监控制度与保护数据传输、存储和使用安全的基础设施。
值得强调的是，安全原则是贯穿数据市场建设始终的一条主线，《暂行办法》多次提及，登记机构和第三方服务机构应当实施保密措施，建立保护数据传输、存储和使用安全的基础设施，加强防攻击、防泄漏、防窃取的监测、预警、控制和应急处置能力建设，制定数据安全事件应急预案，对重要系统和数据库进行容灾备份，定期开展数据安全等级保护测试和渗透测试，关键设备应采用自主可控的产品和服务。
三、对企业的合规建议
（一）登记主体需注意确保数据资源或产品来源合法、内容合规、授权明晰。与《深圳经济特区数据条例》原则保持一致，《暂行办法》多次强调了数据来源合法的原则，产权登记及交易是建立在数据来源合法、维护社会公共利益的基础上。[1]因此，首次登记需要注意通过协议文本等方式取得信息主体的授权，转移登记与许可登记需要注意该产权是否具有尚未解决的权属争议或者权属不明晰之处，以免影响登记后的权利行使。若因提供虚假材料等行为给他人造成损害的，登记主体应当承担相应的法律责任。
（二）梳理企业数据资源与数据产品，及时对重要数据资源与数据产品进行登记。对于气象、电信、交通、电力、金融等在数据资产管理走在前列、数据产品交易较为活跃的行业，登记主体应尽快梳理内部数据资源与数据产品，并及时对重要数据资源与数据产品进行登记，留存相关证明文件。若发现侵权行为，应及时提出异议登记并提交佐证材料，必要时可提起诉讼或仲裁以维护自身权利。
（三）建立健全企业内部数据产权管理制度。企业应形成内部数据产权管理流程与指引，建立数据产权登记档案，妥善保存数据登记证书。对于数据资产与数据产品较丰富及数据交易较为频繁的企业，可指定专人来负责管理相关材料文件。
[1] 《深圳经济特区数据条例》第五十八条规定，市场主体对合法处理数据形成的数据产品和服务，可以依法自主使用，取得收益，进行处分。