《受益所有人信息管理办法》解读

2024年4月29日，中国人民银行、国家市场监督管理总局联合颁布了《受益所有人信息管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》将于2024年11月1日起正式施行。本文归纳了《管理办法》的核心规则，重点关注针对国央企的特殊规定。
一、哪些市场主体需要完成受益所有人备案？
《管理办法》规定的备案主体包括：
（1）公司；
（2）合伙企业；
（3）外国公司分支机构。
个体工商户无需备案受益所有人信息。因此，非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构暂时无需备案受益所有人。
《管理办法》规定了“承诺免报”的简化措施。同时符合以下4个条件的中小微企业，可以豁免备案要求：
(1)注册资本不超过1000万元人民币（或者等值外币）；
(2)股东、合伙人全部为自然人的公司、合伙企业或外国公司分支机构；
(3)不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益；
(4)不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形。
二、如何认定受益所有人？
受益所有人是指最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。受益所有人的三个判定标准如下：
(1)标准一：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益；
(2)标准二：最终享有备案主体25%以上收益权、表决权；
(3)标准三：单独或者联合对备案主体进行实际控制。
如果通过以上三个判定标准无法认定受益所有人，负责企业日常经营管理的人员将被视为受益所有人并进行备案。国有独资公司、国有控股公司由于最终受益人、实际控制人通常不会为自然人，因此，根据《管理办法》第七条，需要将其法定代表人备案为“受益所有人”。
三、需要备案哪些信息？
根据《管理办法》第九条，市场主体在设立登记时，应当通过相关登记注册系统完成受益所有人基本信息的备案。该等基本信息包括受益所有人的姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或者工作单位地址、联系方式及身份证明文件。
四、何时履行备案及变更？
《管理办法》将于2024年11月1日正式施行。施行后成立的市场主体，应当在设立登记时完成备案；施行前登记注册的主体，应当于2025年11月1日前完成备案。备案完成后，受益所有人信息发生变化，或者不再符合承诺免报条件的，应当自发生变化或者不符合条件之日起30日内更新相关信息的备案。
五、备案信息是否会对外公示？
《管理办法》第十二条规定，备案信息将作为非公开信息，仅供政府部门和反洗钱义务机构在履行法定职责时查询。
六、违反规定的法律后果？
央行及其分支机构负责督促、核实受益所有人信息的准确性。对于信息不准确的，主管部门有权责令限期改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。
七、总结
《管理办法》在适用范围方面仅豁免了同时符合4个条件的中小微企业；在受益所有人的认定方面，就国央企而言，由于最终受益人无法穿透到自然人层面，因而不适用《管理办法》第六条关于受益所有人的三个判定标准。国央企的受益所有人统一备案为法定代表人，但在备案信息范围、备案时间、法律后果上仍适用《管理办法》的一般规则。