谈公司的表决规则——从万科华润的撕逼事件说起

万科最近可谓是一波未平一波又起，万科管理层与宝能的争议尚未见分晓，万科的第一大股东华润现在又站到了万科管理层的对立面。
6月17日下午，万科召开复牌前的董事会会议，审议万科与深圳地铁的资产重组预案。投票结果为：董事会11人，7票同意、3票反对、1票回避。由于万科和华润对于董事会表决规则的理解不同，因此双方对于重组预案是否通过各执一词。至于以上董事会决议是否有效，我们暂且先不讨论，下面我们将介绍下中国公司法对于股东（大）会、董事会表决规则的规定。
1有限责任公司
对于有限责任公司，由于它人数比较少，人合性特征比较明显，在表决规则上更加注重股东之间的自行约定。
在股东会会议的表决上，一般按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定以外，这就表明只要股东间约定清楚，完全可以不按照出资比例分配表决权。当然也存在例外，为了保护小股东，对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。在董事会会议的表决上，一般也是按照股东间的约定进行，但这种约定要在公司章程上体现。
2股份有限公司
对于股份有限公司，由于它人数较多，资合性特征比较明显，在表决规则上注重保护小股东的权利。
在股东大会会议的表决上，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在董事会会议的表决上，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于上市公司则有特别规定，这也是产生这次万科和华润不同理解的缘由之一。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
股东在设立章程时一定要按照约定在不违反法律规定的前提下对议事规则进行规定，避免产生不必要的麻烦。
后记
从目前披露的信息来看，小编认为，此次万科董事会决议的效力是有效通过的。作为上市公司，万科董事会的表决规则应当适用于公司法中上市公司的特别规定，即公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。除去回避的1人，具有表决权的董事有10人，7人赞成，超过了章程规定的三分之二。当然，按照法律规定，如果华润觉得此次万科董事会决议违反公司章程规定，其可以在六十日内向法院起诉，请求撤销上述董事会决议。